390亿元吸并母公司，双汇发展负债率明显抬升至40.06%

原創

前言：

7月12日，河南双汇投资发展股份有限公司（000895-CN；简称：双汇发展）复牌。截止收盘，公司最新股价为24.90元/股，微涨0.73%，成交量为16.6万，最新市值为821.6亿元。

此前一天（7月11日），双汇发展股票因刊登重要公告停牌一天，当日这则重要公告发布显示，关于双汇发展吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（下称：双汇集团）暨关联交易事项获证监会有条件通过。

市场在期待，经历吸并后的双汇发展未来会走向何方？

超390亿元吸并双汇集团

吸并双汇集团，是双汇发展慎重考量后的决定。

在双汇发展2018年财报中，其曾表示，重组双汇集团早就成为双汇发展2019年战略部署中的重要一环。

于是，在今年年初，双汇发展就发布了关于吸收合并双汇集团的计划，但这一过程并不顺利，从时间线来看，从计划到交易完成整整花费了将近半年时间。

根据6月30日双汇发展发布的《吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易草案（修订稿）》公告，公司拟通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团100%的股权实施吸收合并，对价达390.91亿元。

根据公告，本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东。

公开资料显示，双汇发展成立于1998年10月，是由双汇集团以及其他股东出资组建的上市公司，公司经营范围包括畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品等，合并前双汇集团是双汇发展的控股股东，拥有其59.27%的股份。

此次合并，双汇发展拟采取定增并购，不涉及现金支付的方式，向双汇集团的唯一股东罗特克斯有限公司(下称“罗特克斯”)以19.79元/股的价格，发行19.75亿股份，对双汇集团实施吸收合并，本次交易完成后，罗特克斯将成为双汇发展的控股股东，持股比例73.41%。

关于本次交易的目的，双汇发展方面表示，将有利于进一步聚焦肉业主业，更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略，优化治理结构，精简组织架构。

在业内人士看来，双汇此举意在推动集团整体上市。通过此次重组可以减少股权层级，使股权清晰明了，同时还可以减少不必要的人工等成本。

将带来多大交易价值？

但市场也有不同声音，大家首先关注的是，吸并双汇集团后会不会推高资产负债率？

上文提到，吸并完成后，双汇集团的法人资格将被注销,双汇发展将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。

截至2018年底，双汇集团整体资产负债率为12.79%，剔除双汇发展后的资产负债率为80.94%，而交易完成后上市公司的资产负债率将由37.36%上升至40.06%。

对此，双汇发展解释称，上市公司在同行业中资产负债率处于较低水平，本次交易增加的资产和负债规模相对上市公司的整体相比规模较小，因此不会对上市公司资产负债结构成实质性影响。

但从双汇集团近几年的资产负债率来看，呈逐年攀升趋势。

双汇集团的合并报表显示,截至2018年9月末,约有103亿元负债,资产负债率43.7%,集团2016、2017年度负债率分别为38.84%、42.95%。

当然，市场也在关注，吸并后能不能增厚业绩？

2016-2018年，双汇集团营收分别为518亿元、506亿元、489亿元，扣非净利润分别为41.1亿、40.1亿元、46.5亿元，业绩增长缓慢。

但值得注意的是，双汇发展此次合并，真正注入的增量实业资产只有漯河双汇海樱调味料食品有限公司、漯河双汇意科生物环保有限公司、漯河双汇计算机软件有限责任公司、河南双汇集团财务有限公司等4家公司，估值只占1%，不到4亿元。

因而，有观点认为，交易完成后总股本增加了,拟注入的资产盈利增量很小,对上市公司而言,业绩增厚的效果有待观望。