390億元吸併母公司，雙匯發展負債率明顯擡升至40.06%

原創

前言：

7月12日，河南雙匯投資發展股份有限公司（000895-CN；簡稱：雙匯發展）復牌。截止收盤，公司最新股價為24.90元/股，微漲0.73%，成交量為16.6萬，最新市值為821.6億元。

此前一天（7月11日），雙匯發展股票因刊登重要公告停牌一天，當日這則重要公告發佈顯示，關於雙匯發展吸收合併河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司（下稱：雙匯集團）暨關聯交易事項獲證監會有條件通過。

市場在期待，經歷吸併後的雙匯發展未來會走向何方？

超390億元吸併雙匯集團

吸併雙匯集團，是雙匯發展慎重考量後的決定。

在雙匯發展2018年財報中，其曾表示，重組雙匯集團早就成為雙匯發展2019年戰略部署中的重要一環。

於是，在今年年初，雙匯發展就發佈了關於吸收合併雙匯集團的計劃，但這一過程併不順利，從時間線來看，從計劃到交易完成整整花費了將近半年時間。

根據6月30日雙匯發展發佈的《吸收合併河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司暨關聯交易草案（修訂稿）》公告，公司擬通過向控股股東雙匯集團的唯一股東羅特克斯發行股份的方式對雙匯集團100%的股權實施吸收合併，對價達390.91億元。

根據公告，本次吸收合併完成後，雙匯發展為存續方，將承繼及承接雙匯集團的全部資產、負債、人員、業務、合同及其他一切權利與義務，雙匯集團將註銷法人資格，雙匯集團持有的上市公司股份將被註銷，羅特克斯將成為上市公司的控股股東。

公開資料顯示，雙匯發展成立於1998年10月，是由雙匯集團以及其他股東出資組建的上市公司，公司經營範圍包括畜禽屠宰，加工銷售肉類食品、肉類罐頭、速凍肉製品等，合併前雙匯集團是雙匯發展的控股股東，擁有其59.27%的股份。

此次合併，雙匯發展擬採取定增併購，不涉及現金支付的方式，向雙匯集團的唯一股東羅特克斯有限公司(下稱「羅特克斯」)以19.79元/股的價格，發行19.75億股份，對雙匯集團實施吸收合併，本次交易完成後，羅特克斯將成為雙匯發展的控股股東，持股比例73.41%。

關於本次交易的目的，雙匯發展方面表示，將有利於進一步聚焦肉業主業，更好地落實上市公司「調結構、擴網絡、促轉型、上規模」的發展戰略，優化治理結構，精簡組織架構。

在業内人士看來，雙匯此舉意在推動集團整體上市。通過此次重組可以減少股權層級，使股權清晰明了，同時還可以減少不必要的人工等成本。

將帶來多大交易價值？

但市場也有不同聲音，大家首先關注的是，吸併雙匯集團後會不會推高資產負債率？

上文提到，吸併完成後，雙匯集團的法人資格將被註銷,雙匯發展將承繼及承接雙匯集團的全部資產、負債、人員、業務、合同及其他一切權利與義務。

截至2018年底，雙匯集團整體資產負債率為12.79%，剔除雙匯發展後的資產負債率為80.94%，而交易完成後上市公司的資產負債率將由37.36%上升至40.06%。

對此，雙匯發展解釋稱，上市公司在同行業中資產負債率處於較低水平，本次交易增加的資產和負債規模相對上市公司的整體相比規模較小，因此不會對上市公司資產負債結構成實質性影響。

但從雙匯集團近幾年的資產負債率來看，呈逐年攀升趨勢。

雙匯集團的合併報表顯示,截至2018年9月末,約有103億元負債,資產負債率43.7%,集團2016、2017年度負債率分别為38.84%、42.95%。

當然，市場也在關注，吸併後能不能增厚業績？

2016-2018年，雙匯集團營收分别為518億元、506億元、489億元，扣非淨利潤分别為41.1億、40.1億元、46.5億元，業績增長緩慢。

但值得注意的是，雙匯發展此次合併，真正注入的增量實業資產只有漯河雙匯海櫻調味料食品有限公司、漯河雙匯意科生物環保有限公司、漯河雙匯計算機軟件有限責任公司、河南雙匯集團財務有限公司等4家公司，估值只佔1%，不到4億元。

因而，有觀點認為，交易完成後總股本增加了,擬注入的資產盈利增量很小,對上市公司而言,業績增厚的效果有待觀望。