回應殺人鲸的「五宗罪」澳優:用謬論來誤導投資者

日期:2019年8月16日 下午6:51作者:沈少鴻 編輯:利晴
回應殺人鲸的「五宗罪」澳優:用謬論來誤導投資者

引言:

8月15日,國際沽空機構殺人鲸資本(Blue Orca Capital)再度向内資股澳優(01717-HK)發出狙擊信號。據沽空報告稱,澳優的公司治理十分糟糕,財務資料完全不可信,澳優完全不值得投資。

受沽空報告的影響,澳優股價於8月15日開市後並應聲下挫,股價於上午11:17停牌前急瀉20.9%至9.73港元,不足兩小時市值便蒸發近41億港元。

歷時近21個小時等待,於8月16日早晨8點,澳優召開了超300位全球分析師、基金經理及投資者的電話會議,其中不乏美資高盛、歐資UBS、中資的中泰、日資的大和等國際知名投行分析師被邀出席。

會上公司管理層及控股股東代表就殺人鲸資本提出針對公司的各項指控進行逐一回應。

面對殺人鲸的狙擊,管理層及控股股東齊發聲

澳優董事會主席顔衛彬會上表示,公司董事會強烈否認殺人鲸資本所有指控,並認為有關指控完全毫無根據且存在嚴重誤導。這份看似進行了充分的調研的報告,實則漏洞百出,是一份以偏概全的錯誤報告。大家可以留意該報告的正文或是未翻譯成中文版本的報告,他們的指控是過於片面的。他們的目的是想讓澳優的股價大幅度下跌,從中獲利,這間接的反映出這個公司的狼子野心。

我們的財務報表是合併了各個子公司,包括我們在河南的澳優,均由公司的專業人士編制,獨立審計師的審計而成的合併報告,和單獨子公司的報告之間,不會存在相互矛盾或者無法銜接的這種低級的錯誤,如果這種低級錯誤存在,也不可能通過獨立審計師的審核。

產品宣傳方面,他們採用了一些色彩攻擊我們的產品。目前,我們沒法去證實他們從哪里得獲得,也沒法說明了這些東西是不是符合了公司的真實的立場。但是,我們公司是合法合規經營,產品的品質及經營的質量受到行業的一致的好評。現階段中國對嬰配奶粉的監管最嚴的時候。如果我們的產品存在不合規的地方,早就給市場管理部門處理了。

雲養邦的供給交易方面,我們有專業的律師團隊來進行把關的,後續我們提供詳細的報告。另外,該機構完全有能力與公司及相關的部門,就公司存在疑問進行了解及佐證,但他們沒有選擇這麽做。

控股股東(中信農業基金副總經理兼投資總監、澳優非執行董事-喬百君):澳優是中信農業基金投資的第二個大的項目。當時投資澳優的決策流程是非常嚴苛嚴謹的,我們的調研團隊對澳優進行了各個層面的訪談和實地調研,包括對財務和運營數據等方方面面的核驗。例如我們聘請了國際知名會計師事務所,還聘請了國際知名的律所,進行了詳細的儘調,並且出具了相關的報告。總體上我們認為公司是非常真實可信的,且具備很強競爭力,才做了這樣的投資決策。

控股股東(晟德大藥廠股份有限公司財務官-王素琦):於2014年晟德與澳優合作以來,澳優一直圍繞著誠信的態度及資訊透明。那昨天做空機構對澳優的惡意攻擊,在我們看來完全是用一種以偏蓋全的謬論來誤導投資人,並且從中獲取不當利益的行為。

晟德作為台灣的上市企業,我們以保障了兩地投資人及股東權益為責任,並且配合台灣的法規,對於重要投資公司每一季度財務數據都會進行完整的審視。對此,我們對澳優是非常有信心的,承德會一如往常的繼續支持澳優,並且不排除在適當的時間增加對澳優的投資,繼續參與公司未來的發展。

公司管理層還強調,若任何進出口數據需要查詢的,已向長沙海關溝通過,投資者隨時可以查找澳優相關的數據。

雲養邦(香港)是自製套利溫床?

面對殺人鲸資本「五宗罪」指控,澳優管理層逐一給出答復,併表示有關指控為不正確及根據不完整的資料得出結論。

殺人鲸資本的指控1:海關數據顯示嬰幼兒配方奶粉在中國區的銷售額虛報52%。澳優聲稱其在中國銷售的所有嬰幼兒配方奶粉產品都是從澳優位於歐洲,新西蘭和澳大利亞的自有工廠或者第三方供應商處進口的。然而公開的海關數據顯示,澳優進口的嬰幼兒配方奶粉數量遠低於澳優聲稱的數量。我們認為這表明澳優誇大了營業收入和利潤。在2016和2017年這兩年期間,根據澳優的進口代理商披露的進口額,我們計算出澳優虛報了52%的中國區配方奶粉銷售額。

澳優管理層的回應:有關指控為不正確及根據不完整的資料得出結論,公司否認有關的指控。

公司所有有關嬰幼兒奶粉產品的進口數據均為真實及正確,我們每一批次的原裝進口產品都必須在進口以後報檢,並且出具了中華人民共和國出入境檢驗檢疫局提供的入境貨物檢驗檢疫的證明(簡稱「衛生證書」),才能夠上市銷售,而且每一份衛生證書上面都有我們報檢數和重量,我們隨時都可以提供每一個批次所有詳細報的報告。

另外,我們統計了所有衛生證書上的佳貝艾特。在2017年的報關進口量是5815噸,2018年的進口量是9783噸,2019年上半年的進口量是6381噸。

殺人鲸資本的指控2:誤導中國消費者。佳貝艾特羊奶粉是澳優的旗艦品牌之一,佔澳優2018年營業收入的38%。儘管佳貝艾特對歐洲和美國消費者的披露和宣傳非常謹慎,但是我們相信有充分證據證明佳貝艾特誤導了中國消費者。佳貝艾特中國官網上的文章宣傳乳糖不耐受或對牛奶蛋白過敏的嬰兒可以使用其配方羊奶粉作為替代品。與之截然不同的是,佳貝艾特在其美國和歐洲網站上卻明確警告父母,乳糖不耐受或對牛奶蛋白過敏的孩子不應該使用佳貝 艾特羊奶粉。此外佳貝艾特在主要的中國電商平台上虛假宣傳其配方羊奶粉中的乳糖來自羊奶,然而卻在歐洲和美國市場承認其羊奶粉中的乳糖其實來自牛奶。我們認為澳優的誤導性披露有引起中國消費者抵制的風險。

澳優管理層的回應:自佳貝艾特推出以來,其核心賣點為「嬰幼兒配方羊奶粉含有100%純羊乳蛋白」。根據北京大學進行之臨床試驗及其他科學家進行的其他研究,配方羊奶粉已獲證實為更易消化及相比配方牛奶粉的過敏反應較低。此外,羊奶含有的αS1-酪蛋白水平較牛奶更低,已獲證實為嬰幼兒過敏的主要來源之一。因此,根據若幹相關研究報告,配方羊奶粉在理論上含有較低致敏性。另外,我國國家市場監督管理總局並無規定奶粉產品須指明乳糖的動物性來源。因為乳糖僅僅是一種碳水化合物及能量來源,而並非蛋白質。不論其來源是羊奶、牛奶或母乳,其功能及分子方面均是相同的。 此外,目前沒有任何權威報告說乳糖跟嬰幼兒過敏存在直接關係。

對於電商平台客戶服務而言,我們會改善公司客戶服務代表的專業性及回復準確度,除此之外,我們產品宣傳均符合各國法律法規的。

殺人鲸資本的指控3:低報人工費用。澳優披露其2017年的工資、薪金、退休金和人工相關費用為人民幣4.84億。澳優絕大多數的嬰幼兒配方奶粉都是在荷蘭生產,工廠都歸在荷蘭子公司Ausnutria, B.V.旗下。Ausnutria, B.V.在荷蘭監管文件中披露其 2017年擁有1225名全職員工,佔澳優披露的2017年全公司全職員工人數(3092名)的40%。然而,Ausnutria, B.V.的荷蘭監管文件卻顯示其2017年工資、退休金和相關人工費用為人民幣4.54億(歐元0.595億)。這表明,儘管 Ausnutria, B.V.(和其荷蘭子公司)的員工人數只佔了澳優總員工數的40%,但是其工資、薪金和退休金成本就佔了澳優披露的該年全公司合併人工費用的 94-96%。澳優剩餘60%的員工不可能無償工作。因此,荷蘭監管文件表明了澳優很可能低報了人工費用,而澳優的實際盈利水平遠低於其披露水平。

澳優管理層的回應:存在低報員工成本的情況,主要由於公司綜合財務報表(其採納國際財務報告準則)與其荷蘭附屬公司(即Ausnutria B.V.及其附屬公司)的綜合財務報表(其採納荷蘭公認會計準則(「荷蘭公認會計準則」)若幹開支(包括不限於臨時人員費用、社會保障費用及其他開支(包括差旅費用、膳食及其他津貼))(簡稱「該等開支」)披露差異所致。

 該等開支根據荷蘭公認會計準則於Ausnutria B.V.的綜合財務報表内披露員工成本的一部分,該等開支根據國際財務報告準則以作披露目的於公司的綜合財務報表内並無計入員工成本的這一部分。倘Ausnutria B.V.的財務報表不包括披露該等開支,Ausnutria B.V.的員工成本將分别約佔公司2016年度及2017年度的總員工成本57.6%及52.9%。

此外,我們公司財務報表(包括荷蘭附屬公司)的編寫均由安永(國際四大會計師事務所之一)來負責的,並不會出現未合併財務數據的情況。

殺人鲸資本的指控4:雲養邦:虛假交易和秘密輸送利益的子公司。澳優的Nutrition Care產品主要是通過雲養邦(香港)有限公司(簡稱「雲養邦香港」)在中國市場進行營銷和分銷。澳優聲稱其擁有雲養邦香港60%的股權,並且從2016年以來一直將該所謂的子公司併表。2019年7月,澳優宣佈以人民幣2.36億(主要通過增發股票)從澳優高管處收購雲養邦香港剩餘40%的股權。然而,香港公司註冊文件清楚地顯示,截至2018年5月23日和2019年5月23日,雲養邦香港不是由澳優持有,而是由公司首席財務官王炜華100%持有。這不僅說明澳優在對雲養邦香港的所有權上說謊,更是說明了2019年7月收購少數股東權益的交易是非法的,因為那些高管實際上並不持有任何雲養邦香港的股份。我們認為,這表明該收購實際上是一起為了讓公司内部人士中飽私囊的虛假交易,管理層依然可以通過持股該公司獲得利益。

澳優管理層的回應:(王炜華)雲養邦是2016年成立,主打營養品相關業務。為便於公司的業務經營及管理(澳優核心管理人員在香港不多),公司委託本人代持股份。上個月公司選擇雲養邦的換股,而在此之前,我本人已經將股份進行了轉讓,該換股過程中均聘請了律師對相關文件進行審視。具體詳情在公告中可以查閱。

殺人鲸資本的指控5:企業醜聞以及眾多未披露關聯方分銷商。澳優的歷史充斥著醜聞。在審計師(安永)對澳優進行了指控之後,澳優的股票被停牌2年4個月(858天)直到2014年8月。隨後的調查顯示,澳優虛增收入,並且某些高管試圖通過篡改公司賬簿和記錄來掩蓋財務造假行為。儘管澳優CEO因此下台,但眾多與財務欺詐息息相關的高管卻仍然高居其位。令人難以置信的是,我們發現證據表明,儘管發生過醜聞,澳優仍繼續與公司高管秘密控制的分銷商進行未披露的關聯交易,這其中至少有1名前高管之前被曝光財務欺詐股東。

澳優管理層的回應:(顔衛彬)美優高公司是由前澳優財務總監戴先生(戴聯宇)及副總裁肖先生(肖詩孤)合資創辦,主要從事奶粉生產及銷售。當管理層獲悉其成立公司的目的後,與公司存在市場競爭關係。為了能讓其銷售公司「澳優」品牌相關的奶粉,公司以優先股權的方式,留下他們。畢竟,他們兩個曾是公司主要人員,對公司各個方面比較了解,為何要讓他們成為公司市場競爭對手呢!另外,澳聯和美也是同樣的事情。至於貴陽奶粉供應站的事情,自2004年來,就是公司的經銷商。貴陽奶粉站是1958年成立,當時還不是有限責任公司。在2017年,貴陽奶粉站進行公司化改制,公司為支持其發展,就入一點點股份。

王炜華還指,美樂高銷售收入、澳聯和美及貴陽奶粉站佔公司營收均不足一個點。公司目前持有美優高股權約30%,澳聯和美沒有持股的情況,貴陽奶粉站約持有9%,未來我們會退出貴陽奶粉站。

對於殺人鲸資本指控可能給公司產品信譽帶來的影響,公司董事長顔衛彬表示「將繼續深度擁抱渠道,深度擁抱消費者。」當此次指控出現後,經銷商及部分消費者給予我們的反饋是氣憤的,對該機構的做法表示強烈的不滿。對此,不難看出,這件事反而有利於公司上下團結一致,有利於我們的更好的與渠道商及消費者更加深入的溝通。

除此之外,顔衛彬還表示,接下來,不排除公司會採取回購的方式,從二級市場回購股份。另外,其個人也可能會進一步增持公司的股票。

截至2019年8月16日收盤,澳優股價報收11.080港元,漲跌幅為13.87%,成交額為5.91億港元。

殺人鲸資本何許人也

殺人鲸資本(Blue Orca Capital)成立至今已9年,前身(2018年4月或之前)為Glaucus Research(格勞克斯研究),早期平均一年發表一份沽空報告,近年更趨積極,2018年先後向4家上市公司發表沽空報告,而2019年至今則已向3家上市公司發箭,質疑上市公司賬目造假。

9年間,殺人鲸資本先後瞄準15家上市公司狙擊,前後發表了16份沽空報告。而中國企業是殺人鲸資本的主要覓食對象,15家上市公司當中,11家是内地企業;而香港交易所則是殺人鲸資本主要覓食場所,總共有7家内地上市公司成為其目標,其餘4家内地企業則在美國上市。

據《財華社》統計,目前,被殺人鲸資本狙擊的7家在港上市公司,多是落寞慌途。其中1家已被除牌,2家仍然停牌至今,4家的股價至今累計急瀉20%-90%不等。

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