回应杀人鲸的“五宗罪”澳优:用谬论来误导投资者

原創

日期：2019年8月16日 下午6:51作者：沈少鸿 編輯：利晴

引言：

8月15日，国际沽空机构杀人鲸资本(Blue Orca Capital)再度向内资股澳优(01717-HK)发出狙击信号。据沽空报告称，澳优的公司治理十分糟糕，财务资料完全不可信，澳优完全不值得投资。

受沽空报告的影响，澳优股价于8月15日开市后并应声下挫，股价于上午11:17停牌前急泻20.9%至9.73港元，不足两小时市值便蒸发近41亿港元。

历时近21个小时等待，于8月16日早晨8点，澳优召开了超300位全球分析师、基金经理及投资者的电话会议，其中不乏美资高盛、欧资UBS、中资的中泰、日资的大和等国际知名投行分析师被邀出席。

会上公司管理层及控股股东代表就杀人鲸资本提出针对公司的各项指控进行逐一回应。

面对杀人鲸的狙击，管理层及控股股东齐发声

澳优董事会主席颜卫彬会上表示，公司董事会强烈否认杀人鲸资本所有指控，并认为有关指控完全毫无根据且存在严重误导。这份看似进行了充分的调研的报告，实则漏洞百出，是一份以偏概全的错误报告。大家可以留意该报告的正文或是未翻译成中文版本的报告，他们的指控是过于片面的。他们的目的是想让澳优的股价大幅度下跌，从中获利，这间接的反映出这个公司的狼子野心。

我们的财务报表是合并了各个子公司，包括我们在河南的澳优，均由公司的专业人士编制，独立审计师的审计而成的合并报告，和单独子公司的报告之间，不会存在相互矛盾或者无法衔接的这种低级的错误，如果这种低级错误存在，也不可能通过独立审计师的审核。

产品宣传方面，他们采用了一些色彩攻击我们的产品。目前，我们没法去证实他们从哪里得获得，也没法说明了这些东西是不是符合了公司的真实的立场。但是，我们公司是合法合规经营，产品的品质及经营的质量受到行业的一致的好评。现阶段中国对婴配奶粉的监管最严的时候。如果我们的产品存在不合规的地方，早就给市场管理部门处理了。

云养邦的供给交易方面，我们有专业的律师团队来进行把关的，后续我们提供详细的报告。另外，该机构完全有能力与公司及相关的部门，就公司存在疑问进行了解及佐证，但他们没有选择这么做。

控股股东（中信农业基金副总经理兼投资总监、澳优非执行董事-乔百君）：澳优是中信农业基金投资的第二个大的项目。当时投资澳优的决策流程是非常严苛严谨的，我们的调研团队对澳优进行了各个层面的访谈和实地调研，包括对财务和运营数据等方方面面的核验。例如我们聘请了国际知名会计师事务所，还聘请了国际知名的律所，进行了详细的尽调，并且出具了相关的报告。总体上我们认为公司是非常真实可信的，且具备很强竞争力，才做了这样的投资决策。

控股股东（晟德大药厂股份有限公司财务官-王素琦）：于2014年晟德与澳优合作以来，澳优一直围绕着诚信的态度及资讯透明。那昨天做空机构对澳优的恶意攻击，在我们看来完全是用一种以偏盖全的谬论来误导投资人，并且从中获取不当利益的行为。

晟德作为中国台湾的上市企业，我们以保障了两地投资人及股东权益为责任，并且配合中国台湾的法规，对于重要投资公司每一季度财务数据都会进行完整的审视。对此，我们对澳优是非常有信心的，承德会一如往常的继续支持澳优，并且不排除在适当的时间增加对澳优的投资，继续参与公司未来的发展。

公司管理层还强调，若任何进出口数据需要查询的，已向长沙海关沟通过，投资者随时可以查找澳优相关的数据。

云养邦（香港）是自制套利温床？

面对杀人鲸资本“五宗罪”指控，澳优管理层逐一给出答复，并表示有关指控为不正确及根据不完整的资料得出结论。

杀人鲸资本的指控1：海关数据显示婴幼儿配方奶粉在中国区的销售额虚报52%。澳优声称其在中国销售的所有婴幼儿配方奶粉产品都是从澳优位于欧洲，新西兰和澳大利亚的自有工厂或者第三方供应商处进口的。然而公开的海关数据显示，澳优进口的婴幼儿配方奶粉数量远低于澳优声称的数量。我们认为这表明澳优夸大了营业收入和利润。在2016和2017年这两年期间，根据澳优的进口代理商披露的进口额，我们计算出澳优虚报了52%的中国区配方奶粉销售额。

澳优管理层的回应：有关指控为不正确及根据不完整的资料得出结论，公司否认有关的指控。

公司所有有关婴幼儿奶粉产品的进口数据均为真实及正确，我们每一批次的原装进口产品都必须在进口以后报检，并且出具了中华人民共和国出入境检验检疫局提供的入境货物检验检疫的证明（简称“卫生证书”），才能够上市销售，而且每一份卫生证书上面都有我们报检数和重量，我们随时都可以提供每一个批次所有详细报的报告。

另外，我们统计了所有卫生证书上的佳贝艾特。在2017年的报关进口量是5815吨，2018年的进口量是9783吨，2019年上半年的进口量是6381吨。

杀人鲸资本的指控2：误导中国消费者。佳贝艾特羊奶粉是澳优的旗舰品牌之一，占澳优2018年营业收入的38%。尽管佳贝艾特对欧洲和美国消费者的披露和宣传非常谨慎，但是我们相信有充分证据证明佳贝艾特误导了中国消费者。佳贝艾特中国官网上的文章宣传乳糖不耐受或对牛奶蛋白过敏的婴儿可以使用其配方羊奶粉作为替代品。与之截然不同的是，佳贝艾特在其美国和欧洲网站上却明确警告父母，乳糖不耐受或对牛奶蛋白过敏的孩子不应该使用佳贝 艾特羊奶粉。此外佳贝艾特在主要的中国电商平台上虚假宣传其配方羊奶粉中的乳糖来自羊奶，然而却在欧洲和美国市场承认其羊奶粉中的乳糖其实来自牛奶。我们认为澳优的误导性披露有引起中国消费者抵制的风险。

澳优管理层的回应：自佳贝艾特推出以来，其核心卖点为“婴幼儿配方羊奶粉含有100%纯羊乳蛋白”。根据北京大学进行之临床试验及其他科学家进行的其他研究，配方羊奶粉已获证实为更易消化及相比配方牛奶粉的过敏反应较低。此外，羊奶含有的αS1-酪蛋白水平较牛奶更低，已获证实为婴幼儿过敏的主要来源之一。因此，根据若干相关研究报告，配方羊奶粉在理论上含有较低致敏性。另外，我国国家市场监督管理总局并无规定奶粉产品须指明乳糖的动物性来源。因为乳糖仅仅是一种碳水化合物及能量来源，而并非蛋白质。不论其来源是羊奶、牛奶或母乳，其功能及分子方面均是相同的。 此外，目前没有任何权威报告说乳糖跟婴幼儿过敏存在直接关系。

对于电商平台客户服务而言，我们会改善公司客户服务代表的专业性及回复准确度，除此之外，我们产品宣传均符合各国法律法规的。

杀人鲸资本的指控3：低报人工费用。澳优披露其2017年的工资、薪金、退休金和人工相关费用为人民币4.84亿。澳优绝大多数的婴幼儿配方奶粉都是在荷兰生产，工厂都归在荷兰子公司Ausnutria, B.V.旗下。Ausnutria, B.V.在荷兰监管文件中披露其 2017年拥有1225名全职员工，占澳优披露的2017年全公司全职员工人数（3092名）的40%。然而，Ausnutria, B.V.的荷兰监管文件却显示其2017年工资、退休金和相关人工费用为人民币4.54亿（欧元0.595亿）。这表明，尽管 Ausnutria, B.V.（和其荷兰子公司）的员工人数只占了澳优总员工数的40%，但是其工资、薪金和退休金成本就占了澳优披露的该年全公司合并人工费用的 94-96%。澳优剩余60%的员工不可能无偿工作。因此，荷兰监管文件表明了澳优很可能低报了人工费用，而澳优的实际盈利水平远低于其披露水平。

澳优管理层的回应：存在低报员工成本的情况，主要由于公司综合财务报表（其采纳国际财务报告准则）与其荷兰附属公司（即Ausnutria B.V.及其附属公司）的综合财务报表（其采纳荷兰公认会计准则（“荷兰公认会计准则”）若干开支（包括不限于临时人员费用、社会保障费用及其他开支（包括差旅费用、膳食及其他津贴））（简称“该等开支”）披露差异所致。

 该等开支根据荷兰公认会计准则于Ausnutria B.V.的综合财务报表内披露员工成本的一部分，该等开支根据国际财务报告准则以作披露目的于公司的综合财务报表内并无计入员工成本的这一部分。倘Ausnutria B.V.的财务报表不包括披露该等开支，Ausnutria B.V.的员工成本将分别约占公司2016年度及2017年度的总员工成本57.6%及52.9%。

此外，我们公司财务报表（包括荷兰附属公司）的编写均由安永（国际四大会计师事务所之一）来负责的，并不会出现未合并财务数据的情况。

杀人鲸资本的指控4：云养邦：虚假交易和秘密输送利益的子公司。澳优的Nutrition Care产品主要是通过云养邦（香港）有限公司（简称“云养邦香港”）在中国市场进行营销和分销。澳优声称其拥有云养邦香港60%的股权，并且从2016年以来一直将该所谓的子公司并表。2019年7月，澳优宣布以人民币2.36亿（主要通过增发股票）从澳优高管处收购云养邦香港剩余40%的股权。然而，香港公司注册文件清楚地显示，截至2018年5月23日和2019年5月23日，云养邦香港不是由澳优持有，而是由公司首席财务官王炜华100%持有。这不仅说明澳优在对云养邦香港的所有权上说谎，更是说明了2019年7月收购少数股东权益的交易是非法的，因为那些高管实际上并不持有任何云养邦香港的股份。我们认为，这表明该收购实际上是一起为了让公司内部人士中饱私囊的虚假交易，管理层依然可以通过持股该公司获得利益。

澳优管理层的回应：（王炜华）云养邦是2016年成立，主打营养品相关业务。为便于公司的业务经营及管理（澳优核心管理人员在香港不多），公司委托本人代持股份。上个月公司选择云养邦的换股，而在此之前，我本人已经将股份进行了转让，该换股过程中均聘请了律师对相关文件进行审视。具体详情在公告中可以查阅。

杀人鲸资本的指控5：企业丑闻以及众多未披露关联方分销商。澳优的历史充斥着丑闻。在审计师（安永）对澳优进行了指控之后，澳优的股票被停牌2年4个月（858天）直到2014年8月。随后的调查显示，澳优虚增收入，并且某些高管试图通过篡改公司账簿和记录来掩盖财务造假行为。尽管澳优CEO因此下台，但众多与财务欺诈息息相关的高管却仍然高居其位。令人难以置信的是，我们发现证据表明，尽管发生过丑闻，澳优仍继续与公司高管秘密控制的分销商进行未披露的关联交易，这其中至少有1名前高管之前被曝光财务欺诈股东。

澳优管理层的回应：（颜卫彬）美优高公司是由前澳优财务总监戴先生（戴联宇）及副总裁肖先生（肖诗孤）合资创办，主要从事奶粉生产及销售。当管理层获悉其成立公司的目的后，与公司存在市场竞争关系。为了能让其销售公司“澳优”品牌相关的奶粉，公司以优先股权的方式，留下他们。毕竟，他们两个曾是公司主要人员，对公司各个方面比较了解，为何要让他们成为公司市场竞争对手呢！另外，澳联和美也是同样的事情。至于贵阳奶粉供应站的事情，自2004年来，就是公司的经销商。贵阳奶粉站是1958年成立，当时还不是有限责任公司。在2017年，贵阳奶粉站进行公司化改制，公司为支持其发展，就入一点点股份。

王炜华还指，美乐高销售收入、澳联和美及贵阳奶粉站占公司营收均不足一个点。公司目前持有美优高股权约30%，澳联和美没有持股的情况，贵阳奶粉站约持有9%，未来我们会退出贵阳奶粉站。

对于杀人鲸资本指控可能给公司产品信誉带来的影响，公司董事长颜卫彬表示“将继续深度拥抱渠道，深度拥抱消费者。”当此次指控出现后，经销商及部分消费者给予我们的反馈是气愤的，对该机构的做法表示强烈的不满。对此，不难看出，这件事反而有利于公司上下团结一致，有利于我们的更好的与渠道商及消费者更加深入的沟通。

除此之外，颜卫彬还表示，接下来，不排除公司会采取回购的方式，从二级市场回购股份。另外，其个人也可能会进一步增持公司的股票。

截至2019年8月16日收盘，澳优股价报收11.080港元，涨跌幅为13.87%，成交额为5.91亿港元。

杀人鲸资本何许人也

杀人鲸资本(Blue Orca Capital)成立至今已9年，前身(2018年4月或之前)为Glaucus Research(格劳克斯研究)，早期平均一年发表一份沽空报告，近年更趋积极，2018年先后向4家上市公司发表沽空报告，而2019年至今则已向3家上市公司发箭，质疑上市公司账目造假。

9年间，杀人鲸资本先后瞄准15家上市公司狙击，前后发表了16份沽空报告。而中国企业是杀人鲸资本的主要觅食对象，15家上市公司当中，11家是内地企业；而香港交易所则是杀人鲸资本主要觅食场所，总共有7家内地上市公司成为其目标，其余4家内地企业则在美国上市。

据《财华社》统计，目前，被杀人鲸资本狙击的7家在港上市公司，多是落寞慌途。其中1家已被除牌，2家仍然停牌至今，4家的股价至今累计急泻20%-90%不等。