双汇发展吸并母公司,万隆替接班人扫清道路

原創

日期：2019年1月22日 上午10:02作者：李莹 編輯：李雨谦

眼下，79岁的“屠夫”万隆，终于对双汇集团错综复杂的股权关系开刀了，赶在退休前，他似乎要帮接班人理顺双汇发展、万洲国际、兴泰集团三方之间的关系。

双汇发展拟吸并双汇集团

“肉霸”巨头双汇要整体上市了！

1月20日，万洲国际发布內部架构重组公告称，附属双汇发展拟通过向双汇集团唯一的股东罗特克斯发行股份，对双汇集团实施吸收合并。

因该事项涉及关联交易和重大资产重组，双汇发展已于1月21日起停牌，预计停牌不超过10个交易日。

此次资产重组的交易价格尚未确定，双汇发展称，将以资产评估机构出具的评估或估值报告的评估或估值结果为基础，由双汇发展和罗特克斯协商确定。

停牌期內，双汇发展将按相关规定，披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌。如未能按期披露重组预案，双汇发展将终止筹划本次重大资产重组并申请复牌。

罗特克斯是专门为双汇集团股权转让项目设立的项目公司，高盛持有罗特克斯51%的股权，鼎晖持有其49%股权。目前，罗特克斯直接持有双汇发展13.98%股份，并通过双汇集团间接持有双汇发展59.27%股份。

万洲国际是双汇发展的母公司，通过旗下罗特克斯控股双汇发展。而注册在英属处女群岛的雄域公司持万洲国际35.94%的股权，是第一大股东，雄域公司的最终控股公司是兴泰集团。

兴泰集团本质是万隆的家族企业，成立于2007年，是由双汇集团及其关联企业相关的300余名员工，以信托方式在英属维尔京群岛设立。

双汇发展、双汇集团、罗特克斯、万洲国际和兴泰集团，这几家的关系真是剪不断理还乱，不仅外人看不明白，局中人怕也是深陷于冗杂的层级事务中，简政优化势在必行。

优化5层股权关系

一路捋顺，财华社发现双汇发展与实控人兴泰集团隔着五层股权结构，这在上市公司中不可谓不复杂。而之所以形成今日的局面，也是因为双汇经历了一段长达二十年的复杂资本运作。

说到这，不得不提下万洲国际的掌门人万隆，他不仅仅是一名合格的“屠夫”，更是一名深藏不露的资本运作高手。他曾站到世界并购的舞台，与史密斯菲尔德、高盛、鼎晖等演绎资本大戏。

1994年8月，以漯河肉联厂为核心组建的双汇集团正式成立，仅仅4年后的1998年，双汇集团就推动旗下双汇发展成功在A股上市。

2006年3月，双汇集团100%国有股权标价10亿元挂牌转让，罗特克斯以20.1亿元成为受让方，其背后出资人为高盛和鼎晖投资。

彼时，罗特克斯以25%的股权控股双汇发展，并在2013年，与万隆一起收购全球最大的猪肉食品企业史密斯菲尔德。这场“蛇吞象”的收购被外界颇为津津乐道。

此后，鼎晖投资等陆续减持，双汇管理层则不断增加股权和控制力。

2010年底，双汇国际（万洲国际前身）股东境外股权变更，高盛集团和鼎晖投资不再通过罗特克斯对双汇发展实施共同控制，兴泰集团成为双汇发展的实际控制人。

向上穿透以后，双汇发展目前的实际控制人为注册于英属处女群岛的兴泰集团。

这次內部吸并，本质是万隆家族对企业股权结构的清理、改造，吸并完成后，双汇发展向上穿透的股权结构将更为清晰，其与同样由兴泰集团控制的万洲国际间的股权层级将减少。

整体上市对双汇发展战略的影响

对于此次交易标的估值情况，双汇发展在公告中暂未披露。

作为国內生猪养殖和肉制品产业龙头，双汇发展盈利强劲,净利润从2012年的28.85亿元提升至2017年的43.19亿元,复合增速8.4%。

2018年前三季度，双汇发展实现营业收入365.16亿元，同比下降2.01%；实现净利润36.52亿元，同比增长15.91%。双汇发展总资产237.88亿元，其中净资产146.75亿元。

根据万洲国际披露的数据，截至2018年6月底，双汇集团总资产为224.61亿元，净资产为120.56亿元。标的公司双汇集团，除了拥有双汇发展59.27%的股权外，还有双汇发展相关的包装材料、物流等关联性业务。

早年，鼎晖等投资公司希望将这部分资产单独在香港上市，但一直未能成功。此次，双汇发展将双汇集团资产吸收合，并有利于双汇发展更好的进行整体管理、减少大量相关交易，提高效率和净利润。

这无疑又是万隆的一场得意的资本运作。以双汇发展1月18日收盘价24.5元/股计算，其总市值约808亿元。一旦重组成功，双汇集团就整体上市，其估值就是晋升千亿俱乐部。

最重要的一点，此次吸并重组不仅有利于企业內部整合，优化股权架构，为接班人扫清控股障碍，更有利于双汇发展和万洲国际的跨国协同优势。