銅冠銅箔招股書頻被「揭底」，數據異常誰的鍋？

來源：壹財信

作者：趙書涵

中國銅工業板塊第一股銅陵有色旗下控股子公司安徽銅冠銅箔集團股份有限公司（下稱「銅冠銅箔」）擬於深交所創業板上市，2020年8月19日其IPO申請成功過會，目前仍在排隊等待發行批文。

淨資産審計出兩個不同數據，到底誰的鍋？

銅冠銅箔成立於2010年10月18日，由母公司銅陵有色出資35,000萬元設立，主要從事各類高精度電子銅箔的研發、制造和銷售等，目前已成為國内電子銅箔行業領軍企業之一。

2018年12月，銅陵有色為實現旗下銅箔業務板塊的整合，將其持有的銅陵有色銅冠銅箔有限公司（下稱「銅陵銅冠」）100%股權、合肥銅冠電子銅箔有限公司（下稱「合肥銅冠」）88.75%股權劃轉至全資子公司銅冠有限。這次股權劃轉完成後，銅陵銅冠、合肥銅冠繼續作為存續公司獨立開展業務，不涉及自身資産、人員及債務處置。

時隔一年，為進一步優化銅冠銅箔的産權結構、完善公司治理結構、改善公司財務狀況，經控股股東銅陵有色2019年八屆十八次董事會審議通過，銅冠銅箔擬增資擴股並引入一名投資者。新增投資者佔銅冠有限增資後的股權比例為3.50%，新增注冊資本2,176.1658萬元由投資方以現金或非貨幣資産（僅限於股權、知識産權、土地使用權）出資。本次增資通過長江産交所公開掛牌方式進行，增資底價為10,287萬元。銅陵有色放棄本次增資的優先認購權。

2019年12月11日，此次增資事宜在長江産交所公開掛牌（項目編號：807477）。掛牌期滿後，合肥國軒高科動力能源有限公司（下稱「合肥國軒」）為銅冠銅箔新增投資方，以增資底價認購新增注冊資本2,176.1658萬元。

合肥國軒成立於2006年5月，是銅冠銅箔控股子公司合肥銅冠的前股東，原持有合肥銅冠11.25%股權。在這次增資中，合肥國軒以其持有的合肥銅冠作價9,607.50萬元的11.25%股權以及現金出資679.50萬元來認繳銅冠銅箔的新增注冊資本。2020年4月，合肥銅冠完成以上工商信息變更登記，成為銅冠銅箔的全資子公司。另外，合肥國軒還是上市公司國軒高科的全資子公司，是國内著名的鋰電池生産企業。

在這次掛牌公告中，銅冠銅箔的相關信息與其他公示文件的内容出現矛盾。

根據掛牌公告，截至2019年7月31日，銅冠銅箔經審計的所有者權益為164,480.38萬元。但是這次IPO的首輪問詢回復中卻提及，中水致遠在銅冠銅箔增資時出具的評估報告顯示，截至2019年7月31日銅冠銅箔的賬面淨資産為157,929.39萬元。

（截圖來掛牌公告）

（截圖來自一輪問詢回復）

另外，掛牌公告（2019年12月）中還提及，銅冠銅箔的員工人數為585人，不知是否為合並口徑。但是這次申報IPO的材料顯示，截至2018年末和2019年末，銅冠銅箔合並口徑下的員工人數分別為987人、1,112人，與掛牌公告披露的人數相去甚遠。

銷售總額竟不及銷售單項，誰露了馬腳？

此外，銅冠銅箔還存在與客戶購銷數據打架的情況。

根據2020年12月公示的招股書，2017年，銅冠銅箔對第二大客戶金安國紀科技股份有限公司（下稱「金安國紀」）的銷售金額為33,214.80萬元。

考慮到銅冠銅箔是銅陵有色的下屬子公司，客戶在編制年報中可能存在合並受同一控制下企業財務數據的行為，金安國紀披露的對應採購額應該至少高於銅冠銅箔披露的數據。

根據上市公司金安國紀2017年報，前五名供應商及採購額以不具名的方式進行披露。其中，金安國紀對第一大供應商的採購額為30,922.23萬元，這一數據比銅冠銅箔招股書披露的相應數據少2,292.57萬元。

2018年，銅冠銅箔向金安國紀銷售産品32,729.37萬元。但是金安國紀2018年年報顯示，其對第一大供應商的採購額為28,899.67萬元，兩個數據相差3,829.70萬元。

無獨有偶，銅冠銅箔與另一名客戶的購銷數據在信披上出現「打架」的情況。根據2020年12月公示的招股書，2017年的前五大客戶中，銅冠銅箔對第四大客戶浙江華正新材料股份有限公司（下稱「華正新材」）的銷售額為18,520.47萬元。

同樣考慮客戶或合並數據的因素，華正新材2017年年報顯示，其對不具名披露的第一大供應商的採購額為17,822.77萬元，仍比銅冠銅箔披露的數據低697.70萬元。

銅冠銅箔在信披工作上更為「露馬腳」的是，同一份招股書中出現信披前後矛盾的情況。

根據2021年7月公示的招股書，2018年銅冠銅箔對客戶廣東生益科技股份有限公司（下稱「生益科技」）的合計銷售金額為40,748.56萬元。接著，招股書分析了銅冠銅箔分類産品的前五大客戶銷售情況及關於産品PCB銅箔的銷售情況。2018年，銅冠銅箔對客戶生益科技銷售PCB銅箔47,838.94萬元。銅冠銅箔對生益科技單一産品的銷售金額已經超過了當年度對其銷售總額，這不符合邏輯。

（截圖來自2021年7月公示的招股書第193頁）

（截圖來自2021年7月公示的招股書第194頁）

從上市公司分拆出來的銅冠銅箔，本次發行的輔導券商是國泰君安，可是企業的信披工作有水分，招股書數據頻被「揭底」，不知道銅冠銅箔該作何解釋。

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