睿智融科股權激勵現「雙標」，與華興證券深度「捆綁」

來源：壹財信

作者：趙書涵

2020年11月，北京睿智融科控股股份有限公司（下稱「睿智融科」）聘請國金證券、華興證券聯合保薦，擬前往科創板上市。但是今年6月，睿智融科改道創業板申請上市。

9月24日，因更新財務資料，已經進入問詢狀態的睿智融科主動申請中止發行上市審核程序。

自然人股東進出「自由」

睿智融科成立於2011年12月，是國内投資交易係統軟件産品的主要供應商之一，主要客戶面向證券、銀行、期貨和基金等機構客戶。實控人是羅瑛蘭，截至本次發行前，羅瑛蘭直接和間接合計持有睿智融科64.21%的股份。

在公司成立初期，睿智融科由羅瑛蘭、曹柏籽、李卉三人出資1,000萬元設立而成，三人的持股比例分別為85%、10%、5%。不到一年時間，2012年9月李卉又將其所持實繳的50萬元出資額轉讓給李雲鉑。李卉退出的原因招股書並未披露，招股書也鮮少出現李卉的名字。

創始股東李卉直到2019年才出現在睿智融科的子公司管理人員名單中。據招股書，睿智融科2019年12月成立控股子公司深圳睿智元成科技有限公司，其持股比例為60%。另一股東深圳市招商局創新投資基金中心（有限合夥，下稱「招商局創投」）持股比例為40%，招商局創投背後的實控人是國務院。李卉在睿智融科的這家子公司擔任了董事職務。

招股書也並未詳細披露李雲鉑的個人信息，截至本次發行前，李雲鉑直接持有公司2.70%的股權，通過實控人控制的持股平台珠海市千德百易投資有限公司（下稱「千德百易」）間接持有公司1.13%的股權，並且李雲鉑從2018年10月至2019年5月擔任睿智融科的董事職務，之後辭去該職務。

離職後不到一個月，李雲鉑參與投資睿智融科的全資子公司成都睿智融科科技有限公司（下稱「成都睿智」），投資原因未披露。成都睿智成立於2017年6月，主要從事軟件技術開發及銷售。

睿智融科將持有的成都睿智22%的股權作價220萬元轉讓給李雲鉑，依據成都睿智於評估基準日2019年5月31日股東全部權益價值986.33萬元，對應22%股權的公允價值為217.00萬元，並於2019年6月25日進行了工商變更登記。

不過，2019年12月，李雲鉑以未能及時籌措到資金支付前述股權轉讓價款的緣由，又將其持有的成都睿智22%的股權轉回給睿智融科。成都睿智於2020年12月28日再次進行工商變更登記。

根據企信網公示的工商年報，成都睿智的人員變動幅度極大，2017年至2020年，社保繳納人數分別為89人、125人、20人、18人。

員工激勵現「雙標」

在睿智融科的發展過程中，公司於2016年對員工進行了股權激勵，但是部分員工卻享受了「特殊待遇」。

2016年12月，睿智融科通過向擬成立的千德百易、珠海市宏德長元投資合夥企業（有限合夥，下稱「宏德長元」）、珠海市宏仁益瑞投資合夥企業（有限合夥，下稱「宏仁益瑞」）、珠海市宏源廣德投資合夥企業（有限合夥，下稱「宏源廣德」）等四個持股平台定向發行普通股的方式，對公司45名員工進行股權激勵。2017年3月，以上四個持股平台設立。

據招股書，宏德長元、宏仁益瑞、宏源廣德三個持股平台有服務期的限制。服務期限定依據是：合夥協議未約定明確的服務期限，但約定了首發上市前、上市後1年的禁售期内，員工離職退夥需按照入股價格加同期銀行利率回售給實際控制人或實際控制人指定的第三方。禁售期結束後1年的限售期内，員工因離職退夥出售所持公司權益，需將部分收益退予發行人。上述期間内，員工無法將所持有的公司權益按照公允價格退出，從而獲取完整收益，屬於可行權條件中的服務期限條件。綜上，睿智融科將授予日至上市後24個月（預計2022年6月末完成首發上市）期間作為等待期。

宏仁益瑞持股平台中，2017年1名員工退夥，2018年3名員工退夥，2019年3名員工退夥，上述員工退夥時根據合夥協議約定將所持份額轉給了實控人羅瑛蘭。可是宏源廣德持股平台中，2019年離職的徐軍卻保留了份額，並未轉讓所持份額給實控人。2020年從宏仁益瑞退夥的4名員工也將所持份額轉給了實控人，但是同年從此平台退夥的楊司工卻保留了份額。

為何同一時期離職，獨有兩名員工保留了持股平台的份額？是否違反了公司股權激勵的規定？

關聯方深度「捆綁」

據招股書介紹，實控人羅瑛蘭曾於2006年4月至2011年12月就職於盈融達投資（北京）有限公司（下稱「盈融達投資」），擔任市場部市場總監。

據悉，盈融達投資成立於創立於2006年4月，專注於資産管理以及投資咨詢服務，是一家私募基金管理公司。這家公司目前由羅瑛蘭的配偶曾相榮控股80%。盈融達投資在成立早期，羅瑛蘭曾是控股股東。2011年6月，羅瑛蘭減持所持有的盈融達投資的出資額，引入配偶曾相榮持股。羅瑛蘭2012年8月退出，曾相榮成為控股股東。另外，企查查還顯示，羅瑛蘭在盈融達投資擔任經理職務的時間直到2015年8月，之後由羅劍頂替其經理之位。這與招股書披露的羅瑛蘭履歷略有出入。

（截圖來自企查查）

羅瑛蘭在轉讓持有的盈融達投資全部出資額的8個月前，謀劃設立了睿智融科。睿智融科的一位創始人與盈融達投資的一名股東曹湘軍是近親關係。睿智融科的早期創始人曹柏籽是曹湘軍的父親，在睿智融科成立時出資佔比達10%。2019年4月曹柏籽因病去世，其配偶繼承持有的睿智融科股權。

2020年度，睿智融科花2.23億元購買了由盈融達投資管理的五只私募證券投資基金。截至報告期末，睿智融科已全部贖回上述私募基金的投資，産生收益共計834.22萬元。當年度，睿智融科還向盈融達投資銷售軟件産品及提供運維服務，産生交易額41.56萬元。

除了羅瑛蘭夫妻雙方各自控制的企業「親上加親」外，報告期内，睿智融科與主承銷商華興證券之間關係親密，發生關聯交易。

2019年1月，睿智融科與上海慧嘉投資顧問有限公司（下稱「上海慧嘉」）簽訂財務顧問合同，聘請上海慧嘉擔任公司獨家財務顧問，對公司私募融資提供財務顧問服務。上海慧嘉的控股股東華興泛亞為華興資本控股有限公司的全資子公司，實際控制人為包凡。上海慧嘉與華興證券受同一實際控制人控制。2019年11月，上海慧嘉增資睿智融科。

2019年12月，睿智融科及全資子公司重慶市重睿智睿科技有限公司（下稱「重慶重睿」）分別向華興證券認購了由華興證券擔任管理人、上海銀行股份有限公司擔任託管人的混合類FOF集合資産管理計劃，其中睿智融科認購1.19億元，重慶重睿認購100萬元。2020年6月，睿智融科及重慶重睿已全部贖回上述資産管理計劃份額。

2020年1月，睿智融科以10,000.00萬元從兩名自然人處受讓其持有的無錫群興股權投資管理有限公司（下稱「無錫群興」）40.82%股權。本次股權轉讓定價參照華興證券2017年12月外部投資者增資後估值70.24億確定。無錫群興為投資平台，除持有華興證券股權外，未開展實際經營業務，其對華興證券的投資屬於不以出售為目的的戰略性投資。通過這次股權受讓，睿智融科又間接持有華興證券的股權。

另外，睿智融科這次IPO還聘請了國金證券聯合保薦。根據招股書披露的重大投資合同，2021年3月，睿智融科認購了雷根添寶全天候一號私募證券投資基金，首次認購金額6,000萬元，累計認購金額9,533.23萬元，基金管理人是上海雷根資産管理有限公司，託管機構是國金證券。目前，睿智融科尚未贖回認購的基金投資。

目前，睿智融科正謀求上市，其深度綁定實控人配偶控制的企業與主承銷商華興證券，一旦成功或多方受益，《壹財信》將繼續關注睿智融科上市進程。

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