淩雲光關聯收購業績「變臉」，募投項目信披「惜字如金」

來源：壹財信

作者：白 羽

6月23日，可配置視覺係統、智能視覺裝備與核心視覺器件的專業供應商淩雲光技術股份有限公司（下稱「淩雲光」）開啓科創板IPO。淩雲光長期服務於蘋果、華為、小米的産業鏈，成為2020年度中國機器視覺行業銷售額排名第一的企業。

但梳理公開資料後《壹財信》發現，淩雲光報告期内對政府補助及稅收優惠的依賴性較強，更值得關注的是，募投項目介紹簡短、資金使用不明，購銷數據矛盾，或高價關聯收購、收購標的當期財務數據未披露等方面存在問題。

依賴稅收優惠和政府補助

據招股書，2018-2020年，淩雲光的營業收入分別為140,556.32萬元、143,067.41萬元、175,549.49萬元，2019、2020年分比同比增長1.79%、22.70%。同期，淨利潤分別為6,321.64萬元、4,006.69萬元、13,321.48萬元，2019年同比下降36.62%，2020年分比同比增長232.48%，業績波動較大。

對於2019年出現增收不增利情況的原因則是當年度計提了大額的股份支付，剔除股份支付影響後，2019年淨利潤增幅基本與當年度營業收入增長相符，2020年淨利潤依舊翻倍。報告期内，剔除股份支付影響後的淨利潤分別為7,146.45萬元、8,403.35萬元、17,692.35萬元，2019、2020年分比同比增長17.59%、110.54%。

淩雲光業績一路飙漲的背後則離不開政策的支持。

據招股書，淩雲光享受增值稅即徵即退、符合條件的技術服務免繳增值稅、高新技術企業所得稅減至15%等稅收優惠以及多個項目獲得政府補助。

報告期，淩雲光的稅收優惠金額分別為3,001.47萬元、3,795.69萬元和5,660.65萬元，計入當期損益的政府補助金額（扣除增值稅即徵即退）分別為1,738.79 萬元、1,587.92萬元和1,476.88萬元。

綜上，報告期計入當期損益的政府補助金額與稅收優惠合計分別為4,740.26萬元、5,383.61萬元、7,137.53萬元，佔利潤總額（扣除股份支付影響）的比例分別66.63%、61.17%、37.86%。

報告期前兩年，淩雲光對政府補助與稅收優惠的依賴程度較高，均超過六成以上。

募投項目信披「惜字如金」

招股書顯示，淩雲光財務狀況良好，負債壓力小並兩次進行現金分紅。

報告期内，淩雲光的流動資産中貨幣資金分別為39,842.15萬元、39,451.05萬元、66,826.38萬元。資産負債率也是逐年下降，2020年低於行業平均值，負債壓力較小，2018年、2020年進行兩次現金分紅合計金額9,500.00萬元。

此次IPO，淩雲光擬募集資金15.00億元，其中將有4.00億元用於科技與發展儲備資金，但並未披露詳細的投入明細。

（截圖來自招股書）

關於募集資金使用安排，招股書僅披露每年所需的投資金額，各個募投項目的建設内容僅一段話籠統介紹概括，其中計劃提高産能的工業人工智能太湖産業基地也未披露具體擴産數據。

（截圖來自淩雲光招股書）

而同在科創板上市的同行天淮科技及華興源創則均在招股書中披露了募集資金分別在購置土地、建設投資、設備投入、工程費用、人員費用等項中的詳細使用金額。不知為何淩雲光沒有進行詳細披露。

另外，淩雲光還存在與客戶數據打架的情況。

淩雲光的主要客戶中，上市公司新亞制程在2019、2020年均為第四大客戶，淩雲光向其銷售可配置視覺係統、智能視覺裝備、視覺器件、光纖器件與儀器，金額分別為3,426.04萬元、5,092.37萬元。

新亞制程2019年年報顯示，其向當年度第三大供應商採購金額為2,772.17萬元，向第二大供應商採購金額為5,032.33萬元，分別比招股書中的銷售數據少653.84萬元和多1,606.29萬元。

新亞制程2020年年報顯示，其向當年度第五大供應商採購金額為4,682.72萬元，向第四大供應商採購金額為5,306.83萬元，分別比招股書中的銷售數據少409.65萬元和多214.46萬元。

同時，招股書還未披露報告期内一次關聯收購的收購標的當期財務數據。

溢價關聯收購後業績「變臉」

據招股書，全資子公司淩雲天博光電科技股份有限公司（下稱「淩雲天博」）係由淩雲光及另一全資子公司北京淩雲光通信技術有限責任公司（下稱「淩雲光通信」）共同持股，持股比例分別為95.43%、4.57%。

淩雲光通信所持有的淩雲天博股權係受讓自淩雲光的股東兼高管王文濤。

2019年6月，王文濤將其持有的淩雲天博400萬股股份（佔淩雲天博股份總數的4.57%）轉讓給淩雲光通信，轉讓價格1,290萬元為參考評估值確定。

此次股權轉讓構成了關聯交易，招股書對此次股權收購僅披露上述的簡短信息，據此計算股權轉讓時參考的淩雲天博整體評估值為28,227.57萬元。由於未披露同期淩雲天博的業績及賬面淨資産數據，此評估值公允性令人懷疑。

淩雲天博曾在2016年9月至2019年5月間於新三板掛牌，摘牌前披露的2018年度半年報顯示，截至2018年6月30日淩雲天博歸屬於掛牌公司股東的淨資産為16,176.63萬元。

顯然在同期收購時的評估值較此賬面淨資産溢價12,050.94萬元，增值率為74.50%。

另外，招股書披露淩雲天博最近一年主要財務數據顯示，截至2020年12月31日淨資産為15,854.86萬元，兩年半間淩雲天博的淨資産發生了減值。

淩雲天博在收購後業績出現「變臉」。截至2018年6月30日淩雲天博的淨利潤為92.53萬元，而截止2020年12月31日當年淨利潤則為-1,436.28萬元。

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