GEM改革元旦生效，哪些公司符合簡化轉板要求？

文章來源：活報告公眾號

12月15日，聯交所刊發有關GEM上市改革的咨詢總結，宣佈所有有關GEM上市改革的建議（GEM上市改革）均獲大多數回應人士支持，在稍作修訂後將全部採納，港交所還宣佈，GEM上市改革將於2024年1月1日生效。

GEM上市改革包括推出新的簡化轉板機制，容許合資格從事研發活動的高增長企業掛牌，縮短禁售期至12個月，取消強制季度匯報規定，並劃一GEM及主板發行人的其他持續責任。

據LiveReport大數據測算，目前符合簡化轉板條件的公司仍是少數，或有5家GEM上市公司能夠根據新政策實現轉板。

一、背景：GEM融資功能弱，内地中小企業轉北交所上市

GEM（前稱創業板）於1999年11月推出，為新興增長型公司提供主板以外的另一個獨立集資平台選擇。2008年7月，GEM的定位由最初的單獨另類市場變為到主板上市的踏腳石。但後面聯交所和證監會發現市場上出現了許多與GEM相關的不良活動。

經公眾咨詢後，聯交所於2018年2月15日將GEM重新定位為中小企的獨立板塊，希望改善GEM上市的整體質素。自2019年起，GEM新股上市數量及集資額均大幅下降。2022年，沒有新的發行人在GEM上市，現有的上市發行人僅集資27億港元。

GEM歷來吸引了主要收益來自香港的發行人（佔GEM發行人的46%），同時約三分之一GEM發行人的主要收益源自中國内地（33%），來自其他地區的佔比21%。

自2021年11月北交所成立後，中國内地的中小企業有更多上市地點選擇。北交所新股上市及集資表現均相對強勁，截至2023年8月31日為止，已有145名發行人在北交所進行首次公開招股，集資總額達人民幣286億元。

2023年9月26日，聯交所刊發GEM上市改革咨詢文件，咨詢期於2023年11月6日結束。聯交所收到來自市場各界共58份非重復意見，所有咨詢建議均獲大部分回應人士支持。

二、GRM改革措施將於元旦生效

1、推出新的財務資格測試

為大量從事研發活動的高增長企業增設GEM上市的新的財務資格測試（市值／收益／研發測試）。採用此項新測試的GEM上市申請人必須：

（1）具備至少兩個財政年度的營業紀錄；

（2）上市時市值不低於2.5億港元；

（3）在刊發上市文件前兩個財政年度的收益總額不低於一億港元，而且收益並在該兩個財政年度收益錄得有按年增長；

（4）在刊發上市文件前兩個財政年度的研發開支總額不低於3,000萬港元，而每年的研發開支佔總營運開支不低於15%。

新的財務資格測試需要兩個財政年度的收益總額不低於1億港元，不少市場人士認為有關谘詢提及的門檻太高，惟聯交所未有作出改變。

聯交所表示，經考慮回應人士意見後，認為建議的收益門檻恰當，遠低於在北交所等同業市場上市的收益規定，又認為最低研發開支門檻有助確保申請人不能透過限制總營運開支，來達到最低研發開支比例。

因此，最終門檻如咨詢文件一致，為最近兩個財政年度收益合計不低於1億元及研發開支合計不低於3000萬元；每個財政年度的研發開支佔總營運開支不低於15%等。

2、將GEM發行人控股股東的上市後禁售期縮短至12個月

縮短GEM發行人控股股東的上市後禁售期至：在上市首六個月内不得出售任何股份，及在之後的六個月内不得出售會使其不再成為控股股東的股份。

3、取消強制季度匯報規定

為了回應持份者對GEM持續合規成本的關注，取消GEM發行人的強制季度匯報規定，並劃一GEM及主板發行人的其他持續責任。

GEM與主板的財務匯報時間表劃一，GEM發行人於每個財政年度結束後四個月内刊發年報，於每個財政年度首六個月期間結束後三個月内刊發中期報告，及須於每個財政年度首六個月期間結束後兩個月内刊發該六個月期間的初步業績公告。

港交所上市主管伍潔镟表示，相信這次改革將提升GEM對尋求上市中小企的吸引力，而在持續上市規定方面的調整將有助減低現時GEM發行人的合規成本，並同時維持市場質素及對投資者的保障。

4、全新的「簡化轉板機制」

聯交所公佈的GEM上市改革咨詢總結，正式落實GEM發行人可轉往主板上市，轉板申請人必須符合主板上市的所有資格； 參照期内至少50%的交易日達到5萬元的最低每日成交金額要求，以及成交量加權平均市值符合主板上市的最低市值要求等門檻，另豁免轉板申請人的主板首次上市費。

新的簡化轉板機制讓合資格GEM發行人轉往主板時毋須委任保薦人進行儘職審查或刊發達到《招股章程標準》的上市文件。

簡化機制下的轉板申請人必須：

（1）符合主板上市的所有資格；

（2）已刊發作為GEM發行人的三個完整財政年度的財務業績，期間擁有權和控制權不變以及主營業務未發生任何根本性變化；

（3）符合每日成交金額測試、成交量加權平均市值測試、良好合規紀錄

a）每日成交金額測試：[簡化機制]下的轉板申請人在轉板申請前的250個交易日及直至股份在主板開始買賣為止(參照期)須有至少50%的交易日達到5萬元的最低每日成交金額門檻；

b）成交量加權平均市值測試：[簡化機制]下的轉板申請人在參照期的成交量加權平均市值須達到主板上市的最低市值規定；現行規定主板上市的最低市值門檻為5億港元。

成交量加權平均市值測試計及參照期内每一交易日的交易股數，確保成交量較高的交易日的估值對平均市值的貢獻大於成交量較低的交易日的估值。這有助於降低在成交金額不高時透過少數的交易推高或扭曲其估值而達到最低市值門檻的風險。

c）在轉板申請之前12個月及直至股份在主板開始買賣為止皆有良好合規紀錄；

安永亞太區上市服務主管蔡偉榮表示，對咨詢結果有少許失望，認為應更加大刀闊斧地放寬有關門檻，惟至少行出第一步，願意再推轉板機制。被問及明年會否有1至2只GEM股掛牌，他回應「（個人）認為唔止」，因為轉板機制可刺激GEM市場，加上如後市表現好及美國加息周期完結，有機會支持GEM板，又指GEM板有望吸引内地新三板上市公司考慮來港上市。

三、哪些GEM公司符合簡化轉板要求？

簡化轉板機制下的轉板申請人必須符合主板上市的所有資格。當前香港主板的上市制度包括盈利測試、市值/收入測試、市值/收入/現金流測試三種方式（三選一）：

盈利測試：最近一年盈利≥3500萬港元，前兩年度盈利累計≥4500萬港元（過去三年累計盈利≥8000萬港元）；

市值/收入測試：擬上市市值≥40億港元，最近1年收益≥5億港元；

市值/收入/現金流測試：擬上市市值≥20億港元，最近1年收益≥5億港元，近3年累計淨現金流入≥1億港元。

截至12月18日，最新市值在40億港元的GEM公司沒有一家，最新市值在20億港元以上的GEM公司僅有2家，若加上收入和現金流要求，暫沒有一家滿足條件。

三項標準中「盈利測試」相對容易達到。據LiveReport大數據的測算，截至2023年12月18日收盤，目前GEM板328家上市公司中滿足過去三年累計淨利潤8000萬港元以上的有23家，但同時滿足最近一年盈利3500萬港元，之前兩年累計盈利4500萬港元的只有14家。

而在「簡化轉板機制」下，滿足盈利測試且日均成交額在5萬港元以上的GEM公司總共有13家。其中，最近一年日均市值在5億港元以上的公司有5家，分别為信義儲電、比優集團、中國生物科技服務、北大青鳥環宇、吉林長龍藥業。