北交所第二批業務規則出爐 主要亮點來了

　　9月10日下午，距離首批業務規則公開徵求意見不到一周，第二批業務規則“新鮮出爐”。

　　據悉，本次公開徵求意見的業務規則有《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市審核規則(試行)》(簡稱《發行上市審核規則》)、《北京證券交易所上市公司證券發行上市審核規則(試行)》(簡稱《再融資審核規則》)、《北京證券交易所上市公司重大資産重組審核規則(試行)》(簡稱《重組審核規則》)。本次徵求意見的規則是北交所試點注冊制、履行審核職責的基本規則依據，總體安排與科創板、創業板保持一致。

　　本次業務規則中主要亮點有：

　　1.貫徹以信息披露為核心的審核理念，通過審核問詢等多種方式，引導發行人“講清楚”，督促中介機構“核清楚”，保障投資者“看清楚”。

　　2.招股說明書中引用的財務報表有效期為6個月，可申請延長的期限從1個月調整為3個月；明確發行人及保薦機構問詢回復總時限為3個月，上市委員會暫緩審議時限為2個月。

　　3.對上位法規定的自辦發行、授權發行等特色融資機制設置了快速、便捷的申報和審核安排。

　　4.對與生産經營相關的現金購買土地、廠房、機械設備等行為不納入重組管理；設立並購重組委員會，提升重組審核的專業性、審慎性和權威性；僅有符合上市條件中淨利潤或營業收入標準的資産可以實施重組上市，有效把控置入資産的經營風險，切實保障上市公司質量穩步提升。

　　5.目前精選層入層審查、發行等工作均正常開展。做好北交所規則實施與現階段各項工作的銜接安排，保障項目審查不停擺，發行節奏不中斷，實現從精選層到北交所的平穩過渡。

　　以信息披露為核心的審核理念

　　值得注意的是，此次規則中再次強調了以信息披露為核心的審核理念。

　　上述規則主要對四方面做出了規定：

　　一是落實試點注冊制相關要求。堅持以信息披露為中心的審核理念，通過審核問詢等方式督促發行人、上市公司等信息披露義務人提高信息披露質量，壓實保薦機構、獨立財務顧問、證券服務機構及相關人員責任，引導各市場主體歸位盡責。

　　二是貫徹公開透明審核理念。將審核流程、審核結果等關鍵節點信息、交易所問詢等審核意見全面向市場公開，充分接受社會監督。規定各項審核工作時限，重組上市審核最長不超過3個月，其他審核事項最長不超過2個月，明確市場預期。

　　三是明確具體審核流程。對受理、審核機構出具審核意見、提交上市委員會或並購重組委員會審議、交易所出具審核意見或決定、報中國證監會注冊等流程作出具體安排，明確相關職責分工和程序銜接，確保發行並購審核注冊工作高效有序運行。

　　四是加強自律管理。進一步強化對發行人及中介機構等相關主體的違規責任追究，細化違規情形，豐富懲處手段，與證監會發行注冊相關部門規章中的違規處理相銜接，總體要求與科創板、創業板保持一致。

　　將財務報告有效期延長至“6+3”

　　北交所試點注冊制後，《發行上市審核規則》與精選層自律審查安排相比，做了三部分調整優化。

　　一是明確交易所審核與證監會注冊的銜接分工。按照精選層制度安排，全國股轉公司受理材料並完成自律審查後，需代發行人向中國證監會報送核準申請文件，存在二次受理環節。本次調整後，《發行上市審核規則》明確了注冊制下交易所的審核職能，北交所受理申請文件並審核通過後，報中國證監會履行注冊程序即可，無需中國證監會重復受理。

　　二是延長財務報告有效期。招股說明書中引用的財務報表有效期為6個月不變，但特別情況下可申請延長的期限從1個月調整為3個月，即將財務報告有效期由“6+1”延長至“6+3”。考慮到發行人為新三板掛牌公司，需履行法定信息披露義務，後續北交所還將明確相關銜接安排。

　　三是完善審核時限總體要求。明確發行人及保薦機構問詢回復總時限為3個月，上市委員會暫緩審議時限為2個月，傳遞及時回復、限時審核的監管信號，進一步明確審核預期。

　　明確重組上市標準

　　根據《重組審核規則》，北交所建立了高效便捷的審核機制，支持上市公司利用並購重組高質量發展，主要體現在四個方面：

　　一是優化重組認定標準。結合中小企業生産經營特點，進一步明確“日常經營行為”的具體内涵，將能夠充分說明合理性和必要性的現金購買土地、廠房、機械設備等行為視為日常經營行為，不納入重組管理。

　　二是完善重組審核機制。在上市委員會内部設立並購重組委員會，對審核機構出具的審核報告及上市公司申請文件進行審議，進一步提高重組審核的專業性、審慎性和權威性，加強風險把控。

　　三是明確重組上市標準。考慮到重組上市的特殊性，堅持底綫思維，明確僅有符合上市條件中淨利潤或營業收入標準的資産可以實施重組上市，有效把控置入資産的經營風險，切實保障上市公司質量穩步提升。

　　四是豐富並購支付手段。借鑒交易所市場實踐經驗，明確上市公司發行優先股、可轉債購買資産或者募集配套資金的，審核程序等參照適用《重組審核規則》，豐富支付手段，便利市場選擇。

　　據悉，下一步北交所還將從制定配套業務規則、落實審核機制要求、統籌規則過渡安排三個方面入手，持續完善審核機制安排。