历时101天，四大疑点被质疑，木瓜移动败走科创板

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日期：2019年7月10日 下午3:04作者：冯雨瑶 編輯：李雨谦

前言：

历经两轮问询的木瓜移动无缘科创板。

7月8日晚间，上交所官网显示，木瓜移动审核状态变更为“终止审核”。上交所发布消息称，日前对木瓜移动及其保荐人提出的撤回发行上市申请进行了审核，按相关规则规定，同意其申请，依法决定终止其科创板发行上市审核。上交所表示，撤回发行上市申请，是申报企业的自主判断和正常行为，上交所予以尊重。

同时，上交所强调，将继续坚持以信息披露为中心，把握好科创板定位，重点关注发行人的科创属性、技术先进性、运用先进技术开展生产经营、主要经营和技术风险等重大事项，督促发行人充分披露相关信息，以便于市场主体能够有效判断发行人科创属性和投资价值。

业务模式、核心技术先进性、持续经营能力成问询重点

3月29日，木瓜移动申报科创板发行上市获得受理，拟融资金额为11.76亿元，估值约47.04亿元，截至7月8日终止审核，木瓜移动历经两轮问询，累计回复“89问”。

其中，有关业务实质与模式、核心技术先进性、持续经营能力是否存在风险等，木瓜移动此前被反复追问，相关问询问题直指企业的科创属性与技术含量。另外，木瓜移动在两轮问询中亦出现信息披露存疑的现象，多处出现了数据不匹配等，也被交易所重点问及。

要知道，在科创板的现行规则中，是否符合科创板定位、是否符合发行条件和上市条件、是否符合信息披露要求，正是决定企业能否上市的关键和前提。

因而，在交易所的审核问询中，“究竟是一家做什么的公司”成为问询重点。交易所重点关注公司的行业定位和准确归类，并明确要求结合相关部门出具的产业分类目录及指南、公司具体从事的经营活动内容、大数据的来源及获取、技术的应用场景，充分说明公司的行业定位是否准确。

据招股书（申报稿）披露，木瓜移动的主营业务是利用全球大数据资源和大数据处理分析技术，为国内企业提供海外营销服务，并将客户资料及商品信息通过技术手段推送到海外全球媒体向全球用户进行展示和推广。

对于业务模式，招股书显示，公司一边对接全球媒体流量资源，另一边对接中国数以万计具有出海需求的新经济企业、开发者和媒体。以海量数据为基础，以核心算法为手段，通过核心技术对于海量数据进行分析后，为广告主提供最优投放方案，在节省广告主投放支出的前提下，获取来自于广告主的收入。

但对此表述，市场质疑声不断，有观点认为木瓜移动有将广告营销业务包装为“大数据处理分析”的嫌疑；也有分析认为，从披露信息来看公司的科技属性并不强，业务模式主打广告营销较为单一，业绩增长不具确定性。

在技术先进性方面，木瓜移动披露，2016-2018年，公司的研发投入占比分别为4.94%、1.20%及0.71%，目前公司拥有1项美国专利、无国内专利，上述报告期内的综合毛利率分别为20.31%、6.24%及4.38%。

对此，上交所在审核问询中对核心技术先进性、以及依靠核心技术开展生产经营的情况，进行了重点关注。

比如，上交所在问询中要求木瓜移动说明具有什么样的核心技术，要求说明该技术是否为行业内通用的基础性技术、在向客户提供海外营销服务时所发挥的作用。而针对过往的毛利率变化和研发投入情况，上交所还要求公司披露，核心技术是否具有先进性、能否有效转化为经营成果。

同时，上交所审核问询还关注到持续经营风险。招股书显示，2018年，木瓜移动向Facebook采购额占全年采购额的91.99%，相关收入也主要依赖Facebook渠道实现。但该采购占Facebook亚洲收入和广告总收入的比重较低，相关合同条款对木瓜移动业务的可持续性亦存在不利影响。

上交所在问询中指出，公司未在申报稿招股说明书显要位置充分揭示上述情况对公司持续经营能力的不利影响。

信息披露存诸多疑点

此外，上交所还发现，木瓜移动的相关重要信息披露的充分性、一致性、可理解性也存在诸多疑点。

在招股说明书中，木瓜移动的多处表述的准确性有待核实。比如，招股说明书称，截止到2018年末，木瓜移动在出海大数据营销产业中处于市场领先地位，在脸书媒体渠道出海营销收入排名前两位，在谷歌媒体渠道出海营销收入排名前5位。

但当上交所问询到上述排名统计的数据来源、口径是否属于行业公认的排名指标时，公司回复称，上述数据源自于与脸书和谷歌的访问，目前并没有公开权威的互联网营销行业排名和市场容量等信息。随后，公司对招股说明中的上述披露进行了修改。

类似的信息披露存疑问题并不少。

木瓜移动此前是新三板挂牌企业，在挂牌时对于自己主营业务的表述是“移动数字营销和移动游戏的营销运营”，并且2016年度游戏业务毛利占比仍超过30%。但在此次申报科创板时，公司变身为依托大数据技术的海外营销服务商。

对于这种差异，公司称是由于在2017年7月进行了移动游戏业务的剥离，同时将营销业务结合技术、客户等特征进行的进一步细化表述；并表示这“不属于重大信息披露违法，不构成本次上市发行的法律障碍”。

除此之外，木瓜移动在审核问询回复中，披露了公司2018年向Facebook的采购金额占Facebook亚洲收入的21%。而这一数据与Facebook在纳斯达克交易所公开披露数据测算的结果不一致。

“辗转”多个板块上市未果

公开资料显示，木瓜移动由以清华、斯坦福、谷歌为背景的海归团队创立于2008年，注册资本6763.6万人民币。作为大数据营销技术科技公司，其致力于为中国企业走出国门提供移动营销解决方案，公司总部设在北京，并在美国和中国香港等地设立了子公司，业务范围遍布全球。

而比起木瓜移动，人们更熟知的可能是其创始人沈思。

2011年8月，沈思作为女嘉宾，连续参加了21期相亲综艺节目《非诚勿扰》，并为公司至少带来500万元收益，随后有关沈思的更多资料也被一一曝光出来。

1997年，沈思以高考理工科深圳市第一名的成绩考入清华大学计算机系，2001年至2004年，在美国斯坦福大学深造，获计算机及管理科学与工程双硕士学位。在创建木瓜移动前，作为第一位非美国国籍的助理产品经理，加入美国Google总部。

2008年，沈思放弃高薪职位开始创业，并成立木瓜移动。2015年前后，木瓜移动开始启动上市计划，其最初的目标则是美股。但在2015年10月，木瓜移动放弃在美上市计划，开始回归中国市场。

2016年4月，木瓜移动挂牌新三板，并在同年变更主营业务为方案广告领域。然而公司挂牌新三板不过半年，木瓜移动发布公告称，因公司经营和发展战略调整，公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

目前来看，木瓜移动登陆科创板的计划也以失败告终，下一步其在资本市场还会有哪些计划？对此，木瓜移动方面表示，有待董事会开会讨论，现在还不确定。