是不是一个坑？深扒云南白药吸收合并控股股东的经营资产

原創

日期：2019年2月24日 上午10:00作者：陈永 編輯：彭尚京

2019年2月20日，云南白药(000538-CN)一口气发布了8个公告，其中信息量最大的，为《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》及《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>【190046号】的回复（修订稿）》，两份公告基本披露了此次吸收合并的全部信息。

时至昨日，公司又进一步发了4个补充性公告。按照其中《云南白药集团股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易事项的提示性公告》，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召开会议，对公司的吸收合并事项进行审核，公司股票亦将在工作会议召开当天停牌。显示出公司在吸收合并控股股东云南白药控股的道路上已经进入到最后的环节。

然而市场对此次收购，则是显得五味杂陈，整体反应颇为冷淡。自本轮反弹以来，云南白药从1月4日的最低价69.00元反弹至2月13日的86.15元阶段性高点，反弹空间约为25%。远不及同样持有中药绝密配方的片仔癀（600436-SH），在同一时间区间高达35%有余的涨幅。

这是为什么？

如果想深入理解问题的内在脉络纹理，则有必要扒一下上市公司具体吸收合并了控股股东的什么资产。

1、云南白药大理置业有限公司

作为一家房地产公司，大理置业当前只有一个在建项目——大理健康养生创意园，后续并无储备项目，显示公司前景的黯淡。

即便聚焦此单一项目，如果进行深扒，财华社发现其前景亦不乐观。

这个项目在大理具体什么位置呢？财华社借助百度地图，予以平面化概括展示。

熟悉大理的读者朋友都了解，这并不是一个好的地块。

崇圣寺三塔文化旅游区是大理当前唯一的5A级景区，人流量确实非常多。但是公司的这个地块位于景区南侧，被景区以围墙隔离，崇圣寺三塔旺盛的人流量并不能导流至此。

其下三文笔村，是一个白族聚集村落。村内道路异常逼仄，大部分路段只能容纳一车通行。且因为临近崇圣寺三塔旅游文化区，平时多临时停放车辆，交通状况完全可以用“糟糕”一词来形容。

其上苍山，海拔4000余米，为国家级自然保护区。苍山景区仅对部分区域进行开发开放，大部分地区依然以原始森林状态呈现，位于公司开发地块的上方区域为苍山非开发开放区域。

而处于地块南部的中和索道，是目前苍山开发的三个上山索道中，设备最为破旧，人流最为稀少的一个上山入口，远不及主索道洗马潭的喧嚣以及感通索道的热闹。虽可导流人群，但难言乐观。

整体可以看到，这是一块三面皆较为封闭的区域，用“叽里旮旯儿”一词是最恰当不过。唯一一条与外界便利沟通的，是通往大理大学的弘圣路。

事实上，如果单纯是进行商业销售，此地块因其背靠苍山，临近古城的稀缺性，以及大理所特有的隐居文化，不存在销售的困境。问题在于，大理置业的盈利模式有一部分将通过自持物业出租的方式进行。

如是安排，则不得不考虑其地理位置的局限所带来的经营风险。

除了这个风险之外，该项目还有另外一个让人尴尬的现实。

原计划于明年年底竣工的一个项目，现在只完成了示范区的一区和二区。项目其余面积何时开工建设，还要等大理市政府的城市整体规划调整的完成。

而大理市政府的行政效率之缓慢，相信每一位在大理有过生活的人都有过深切的体会。

对公司来说，若销售迟迟不能变现，时间延宕带来的直接影响，就是财务报表上延续现有的亏损状态。

2、云南白药天颐茶叶有限公司

和大理置业相比，这更是一个让人迷糊的无厘头公司——先来看这家公司自2012年底成立至今的财务简报。

通过表格数据可以看到，公司净资产和净利润两项重要指标，连续六年均表现为负数。且在刚刚过去的2018年，亏损额大幅放大，资产负债表急遽恶化。

对于这样一个有毒资产，中国证监会并购重组委员会一针见血地要求云南白药披露“上市公司购买天颐茶品股权的必要性及合理性”。

看来，摸不着头脑的不止是广大投资者，监管当局对这一行为本身，也充满了疑惑。

3、金融服务业务

金融服务业务由控股股东的两个子公司在运作，分别为深圳聚容商业保理有限公司以及上海信厚资产管理有限公司。

对于这一部分业务，公司于昨日发布了明确的承诺函。

 

按照承诺函，云南白药将在吸收合并控股股东的30个工作日内，剥离出其持有两家金融服务公司各100%、66.67%的股份。

如此，我们便不再考察这两家公司的质地。

由是观之，最终并入上市公司体内的经营性资产，为云南白药大理置业有限公司的地产资产以及云南白药天颐茶叶有限公司的茶叶资产。而此两家公司的情况，财华社在上面已经进行了完整的剖析。和云南白药现有的资产质地相比，完全不可同日而语。

按照云南白药在公告中的阐述，吸收合并的目的是通过减少公司控股股东的组织层级，实现运营的更加高效。并入的经营性资产——地产和茶叶业务，能够和公司的“新白药、大健康”战略完美契合，丰富公司大健康的产品线，拓展公司的营销场景。

吸收合并确实存在其合理性，财华社对此亦表示理解与赞同。然而，同时也必须看到，在“大健康”的战略指导下，云南白药旗下每一个板块都存在有大量的细分品牌和产品线，时至今日，除了云南白药牙膏获得空前的成功，大部分的子品牌都是出于籍籍无名的状态。

在2018年5月举行的2017年度股东大会上，总经理尹品耀先生在会上坦言：“期望公司上下的通过努力，在某个单品上复制云南白药牙膏的成功。”转眼2018年度的股东大会即将很快举行，种种迹象表明，尹总的这一期望在过去一年难言梦想成真。

很显然，靠广撒网碰运气，拉长产品线这个策略，去实现单品爆款的目标，在当下竞争异常激烈的市场环境下，多少有些不切实际。若要再造辉煌，公司有必要对其现有发展思路的有效性进行认真审视。

如此这般，多一个茶品系列，加一个地产项目，又有什么意义呢？