三博腦科IPO過會：關聯交易頻發，同業競爭未消除，募投項目存疑

來源：壹財信

作者：白 羽

9月15日，創業板上市委2021年第58次審議會議結果公告顯示，三博腦科醫院管理集團股份有限公司（下稱「三博腦科」）首發獲通過。此次IPO，三博腦科將攜手中信證券、立信所，擬發行新股不超過3,961.29萬股，預計融資規模為5.00億元。

《壹財信》研究發現，三博腦科與主要供應商、客戶中存在關聯交易，資金拆借到期未歸還；與獨董控制的企業也發生交易其獨立性或難保證；收購資産形成商譽且同業競爭未解除，一募投項目主體少數股東獲利、募集資金使用的合理性存疑。

與上下遊存在關聯交易，資金拆借到期未歸還

三博腦科是一家以神經專科為特色的醫療服務集團，目前在北京、昆明、重慶等地運營醫院5家，另有在建醫院2家。

2018-2020年（下稱「報告期」），三博腦科的主要供應商與主要客戶中均存在關聯方。

2018年，北京市北科數字醫療技術有限公司（下稱「北科數字」）為三博腦科的第四大耗材供應商，2019、2020年分別為第三、第四大醫療設備供應商。北科數字為三博腦科的董事長張陽及董事栾國明曾擔任董事的企業，張陽曾持有北科數字23.54%的股權、栾國明關係密切家庭成員曾持有北科數字3.18%的股權。

報告期内，三博腦科向北科數字採購醫療設備、耗材等構成關聯交易。

（截圖來自招股書）

同時，報告期内福建省福能集團總醫院（下稱「福能總院」）始終為三博腦科的第三大客戶。福能總院與三博腦科共同設立了醫院投資平台福建省三博福能投資有限公司，並通過平台設立了福建三博福能腦科醫院有限公司（下稱「福建三博」）。

報告期内，三博腦科與福能總院展開了醫療合作構成了關聯交易。

（截圖來自招股書）

此外，在報告期内，福建三博還存在向福能總院拆借資金的情況，招股書解釋稱與福建三博的少數股東發生資金拆借主要係福建三博成立初期股東約定，在醫院投資及運營資金超過注冊資本後，如經營發展資金有缺口，以股東借款的形式提供。

但截至招股書簽署日2021年8月31日，有四筆合計金額為2,246.00萬元的借款已到期但尚未歸還。

（截圖來自招股書）

另外，2018年12月，三博腦科下屬位於重慶的兩家醫院還曾向現任獨立董事莊一強控制的位於廣州的企業採購咨詢服務。該名獨立董事從2017年9月開始任職，之後其控制的企業與三博腦科發生交易，其獨立性是否還有保證？

資産收購形成商譽，同業競爭未消除

報告期各期末，三博腦科的商譽賬面價值均為1,517.34萬元，係子公司重慶三博江陵醫院有限公司2015年受讓重慶江陵醫院經營性資産及業務形成。

三博腦科支付本次收購對價及交易費用共計人民幣1,737.61萬元（含本次收購交易費用50.61萬元），收購日可辨認淨資産公允價值為人民幣220.27萬元，本次收購對價（含交易費用）與可辨認淨資産公允價值之差形成商譽合計為人民幣1,517.34萬元。

除上述收購形成商譽外，報告期内，三博腦科收購另一家醫院還導致後續産生了關聯股權轉讓和同業競爭的問題。

2019年6月，洛陽醫院整體權益在北京産權交易所掛牌轉讓，三博腦科通過二級子公司洛陽伍一一三博腦科醫院有限公司（下稱「洛陽三博」）摘牌成功，雙方簽署了産權交易合同，並通過北京産權交易所支付對價8,166.744萬元。

收購洛陽醫院整體權益後，洛陽三博和當地政府正在就設立醫療機構的性質（營利/非營利性）進行溝通。因新設醫療機構存在獲批為非營利性醫療機構的可能，為避免公司主體内存在非營利性醫療機構影響上市，三博腦科及其主要股東考慮對外轉讓洛陽三博的控股權。

2020年12月23日，洛陽三博的股東三博健康醫療管理（重慶）有限公司（下稱「重慶三博管理」）決定：同意重慶三博管理將持有洛陽三博的51%股權按1元/注冊資本（合計3,570萬元）轉讓給共青城博遠至晟投資合夥企業（有限合夥）（下稱「博遠至晟」）、將持有洛陽三博的34%股權按1元/注冊資本（合計2,380萬元）轉讓給共青城宏海壹號投資合夥企業（有限合夥）（下稱「宏海壹號」）。

同日，重慶三博管理、博遠至晟和宏海壹號簽署《股權轉讓協議》，並支付了轉讓價款。本次股權轉讓完成後，三博腦科通過重慶三博管理持有洛陽三博15%的股權，洛陽三博不納入合並報表範圍，不並入上市主體。

由於三博腦科控股股東、實際控制人張陽、栾國明、於春江、石祥恩持有博遠至晟33.86%的財産份額且張陽擔任執行事務合夥人，上述轉讓涉及關聯交易，且洛陽三博與三博腦科涉及同業競爭。

2021年6月，在洛陽醫院被批準設立為營利性三級專科醫院後，為避免構成同業競爭，招股書表示三博腦科將在洛陽三博領取《醫療機構執業許可證》之日起1個月内，以公允市場價格向博遠至晟購買持有的洛陽三博51.00%股權。

但企信網最新的股東信息顯示洛陽三博股權尚未變動，上述轉讓未完成，同業競爭或未正式解除，2021年9月15日審議會議上，相關事項也受到上市委關注，未來三博腦科向博遠至晟回購洛陽三博股權時應對相關情況詳盡披露。

（截圖來自企信網）

募投項目主體少數股東獲益，資金投入存疑

此次IPO，三博腦科擬募資5.00億元投入到以下項目當中，其中湖南三博腦科醫院項目擬在湖南省長沙縣建立一所三級甲等腦科專科醫院。

（截圖來自招股書）

湖南三博腦科醫院項目的實施主體為湖南三博腦科醫院有限公司（下稱「湖南三博」）。

湖南三博成立於2017年8月，由重慶三博管理（三博腦科全資子公司）、長沙賢瑞維康醫療管理合夥企業（有限合夥）、長沙匯一大健康産業發展有限公司（下稱「匯一大健康」）分別出資7,446.00萬元、3,650.00萬元、3,504.00萬元，出資比例分別為51%、25%、24%。

盡管三博腦科能夠通過重慶三博管理控制湖南三博，但少數股東合計持有湖南三博股權的比例高達49%，湖南三博的兩名外部股東將獲益匪淺。

進一步研究發現，少數股東中匯一大健康係以位於長沙縣黃興大道以西、東七綫以東、人民東路以北的一宗土地使用權向湖南三博出資。該宗土地的評估價值為3,504.00 萬元，截至招股說明書簽署日，該宗土地已完成過戶。

而招股書顯示，匯一大健康出資的土地即為湖南三博腦科醫院項目使用土地，該宗土地作為實際出資已由湖南三博取得，但在募投項目投資情況中仍存在一項土地費3,645.00萬元，三博腦科或應解釋該項資金的具體用途。

另外，招股書披露湖南三博腦科醫院項目計劃床位數為400張，與湖南衛健委公示的該項目床位數及規模420張略有差距。

登陸創業板在望的三博腦科盡管已成功過會，但上述相關疑點或需要做出解釋。

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