影石創新增資股轉被關注，高估值及關聯方存疑點

來源：壹財信

作者：邵葉蓁

9月16日，二次上會的影石創新科技股份有限公司(下稱「影石創新」)闖關成功實屬不易，早在科創板上市委7月23日召開的第50次審議會議上，其首次上會時被暫緩審議。上市委現場問詢涉及公司董事會成員的合理性和必要性、公司治理方面是否存在重大風險、持股平台員工的持股是否清晰明確，是否存在代持股份的情形、社保費用繳納基數顯著低於工資總額等問題。

除此之外，《壹財信》注意到，影石創新在拆除境外架構及設立公司前身的過程中，股東結構復雜，招股書披露不詳；股東套現離場背後，是否構成關聯交易待核查。

境外架構股東獲利

影石創新成立於2015年7月，於2020年2月進行股份制改革。自成立以來影石創新一直專注於全景相機、運動相機等智能影像設備的研發、生産和銷售，是以全景技術為基點的全球知名智能影像設備提供商。

在成立影石創新之前，為拓展海外融資渠道，實控人劉靖康、董事陳永強自2014年7月開始搭建境外架構，並在同年7月設立了Arashi Vision Interative (Cayman) Inc.（下稱「開曼岚鋒」）。

其中CYZone、IDG、QIMING VENTURE、QIMING MANAGING、維爾京迅雷、蘇寧潤東係開曼岚鋒通過三輪融資而引入的外部股東。

2018年9月，在籌劃拆除境外架構時，開曼岚鋒開始回購上述股東的股份。

根據開曼岚鋒股東共同簽署的《架構重組框架協議》，開曼岚鋒用其當時自有資金回購原投資方股份，原投資方或關聯方再將等額資金投入深圳岚鋒創視網絡科技有限公司（下稱「深圳岚鋒」，發行人前身），使得原投資方或關聯方持有深圳岚鋒的股權比例與境外架構重組前持有開曼岚鋒的股權比例保持一致。

因此在2018年9月，CYZone、EARN ACE（由IDG100.00%持股）、QM101（由QIMING VENTURE、QIMING MANAGING合計持有100.00%股份）、香港迅雷（由維爾京迅雷持有100.00%的股份）、蘇寧潤東以開曼岚鋒股份回購款的等額資金投入深圳岚鋒，增資價格均為1.15元/出資額，並因此獲得深圳岚鋒同等股權比例。

隨後，深圳岚鋒進行了多輪增資和股轉，但其價格不一也引發不少關注。比如2018年10月，同次增資及股權轉讓作價分別為11.13元/出資額、7.79元/出資額；2019年4月，同次增資及股權轉讓作價分別為12.34元/出資額、9.76元/出資額；2019年10月，增資作價20.58元/出資額；2019年11月股權轉讓作價16.46元/出資額。

特別是前述幾名股東在深圳岚鋒歷史演變中分別扮演了不同的角色。

2019年4月，CYZone以668.00萬元的對價向朗瑪九號、華金同達、蕪湖曠沄、匯智同裕轉讓注冊資本68.4263萬元，轉讓價格為9.76元/出資額；同年11月，CYZone以574.6517萬元的對價向利得鑫投、山東龍興（SS）轉讓注冊資本34.9060萬元，轉讓價格為16.46元/出資額。至此，CYZone退出深圳岚鋒。

中間僅僅跨越了14個月，CYZone就通過兩次股轉套現1,242.65萬元離場。

2019年4月，香港迅雷以1,100.00萬元向朗瑪九號、華金同達、蕪湖曠沄、匯智同裕轉讓注冊資本112.6781萬元，價格為9.76元/出資額。套現一千多萬後的香港迅雷也未完全退出深圳岚鋒，截至招股書簽署日，香港迅雷持有影石創新8.7327%的股份。

同期，蘇寧潤東以468.00萬元向朗瑪九號、華金同達、蕪湖曠沄、匯智同裕轉讓注冊資本47.9394萬元，價格為9.76元/出資額。同年11月，蘇寧潤東以5,365.8204萬元的對價向中證投資、金石智娛、伊敦傳媒、天正投資、德樸投資轉讓注冊資本325.9354萬元，價格為16.46元/出資額。蘇寧潤東兩次股轉合計套現近六千萬。至此，蘇寧潤東退出深圳岚鋒。

2019年11月，QM101則是以3,747.9552萬元的對價向利得鑫投、德樸投資、華金創盈、朗瑪十四號、威明投資轉讓注冊資本227.6616萬元，轉讓價格為16.46元/出資額。不過套現不到四千萬的QM101並未完全退出深圳岚鋒，截至招股書簽署日，QM101持有影石創新9.4001%的股份。

EARN ACE則沒有進行股轉，截至招股書簽署日，EARN ACE持有影石創新13.3239%的股份。

截至招股書簽署日，除控股股東北京岚鋒持股29.9376%外，單獨或合並持有公司5%以上股份的股東為EARN ACE、QM101、香港迅雷，均為外資股東。

公司估值或有水分

值得一提的是，在CYZone、EARN ACE、QM101、香港迅雷、蘇寧潤東入股深圳岚鋒前三個月，控股股東北京岚鋒剛剛對深圳岚鋒進行增資，增資價格為35.24元/出資額。隨後，因拆除境外架構，前述股東便依靠境外架構股東的身份同比例入股深圳岚鋒的價格卻低至1.15元/出資額，前後增資價格差異30倍。

此後深圳岚鋒進行的多次增資及股轉價格都顯著低於該價格，且北京岚鋒後來轉讓所持深圳岚鋒股權的價格也低於其當時的超高增資價格，如2018年10月北京岚鋒以950.00萬元的對價向深圳麥高、廈門富凱轉讓注冊資本121.9774萬元，價格為7.79元/出資額；2019年4月以668.00萬元向朗瑪九號、華金同達、蕪湖曠沄、匯智同裕轉讓注冊資本68.4263萬元，價格為9.76元/出資額。

但無論是增資還是股轉，招股書都未給出定價依據，控股股東北京岚鋒對深圳岚鋒增資的高估值背後，究竟是何原因不得而知。

第二輪問詢曾要求影石創新回復同次增資、股權轉讓作價差異較大的原因及合理性，是否為「一攬子安排」，影石創新回復稱增資價格係新增股東綜合考慮公司業績情況、行業地位等因素後，經各方協商確定；同次股權轉讓價格在增資價格基礎上給予折扣是市場慣例。股權轉讓價格係轉讓方與受讓方經市場化談判協商確定，不存在向特定受讓方利益輸送的情況。

另外，CYZone係在開曼群島設立的公司、EARN ACE、QM101、香港迅雷、蘇寧潤東係在中國香港設立的公司。但招股書只披露了EARN ACE、QM101、香港迅雷的一級股東構成，而CYZone、蘇寧潤東背後股東結構不得而知。

根據今年6月證監會發佈的《監管規則適用指引—關於申請首發上市企業股東信息披露》（下稱「《指引》」），各保薦機構應當準確理解《指引》的監管要求，在對股東穿透核查時按照實質重於形式原則，根據企業實際情況合理確定穿透核查範圍，審慎履行核查義務，切實防範利用上市進行利益輸送、違法違規「造富」等行為。影石創新或應參照執行。

疑有關聯交易待核查

上述提到的股東蘇寧潤東值得關注。

根據招股書，蘇寧潤東是一家在中國香港設立的公司，係開曼岚鋒2016年4月C輪融資時引入。

2018年9月，蘇寧潤東增資深圳岚鋒，彼時持股比例為4.7297%；2019年11月，蘇寧潤東從深圳岚鋒退股。

除了曾入股影石創新，蘇寧潤東還是影石創新報告期内供應商暨客戶的關聯方。

據招股書，報告期内，公司通過蘇寧等電商平台入倉模式進行産品境内銷售。蘇寧自營從2018年至2020年是影石創新綫上銷售的客戶，銷售額分別是0.93萬元、20.21萬元、148.07萬元。

第二輪問詢則要求影石創新回復其新增股東、轉讓方、受讓方與客戶供應商是否存在關聯關係或潛在關聯關係、資金往來或其他利益安排，與發行人是否存在除股權關係以外的購銷關係。根據問詢回復，蘇寧易購集團股份有限公司（下稱「蘇寧易購」）與公司原股東蘇寧潤東屬於同一控制下關聯方，且在2017年至2020年1-6月，蘇寧易購向公司提供電商平台服務産生的金額分別為0.38萬元、1.23萬元、1.73萬元、0.49萬元，是公司的供應商。

招股書還顯示，蘇寧易購蘇寧採購中心（蘇寧易購分支機構）還是公司2020年度綫上銷售渠道前五大客戶。

綜上，蘇寧易購是公司供應商暨客戶，同時也是公司原股東蘇寧潤東同一控制下關聯方，但影石創新卻認為其不屬於公司關聯方，不構成關聯交易。

盡管影石創新此次IPO已成功過會，但上述存在的一些疑點或仍需要影石創新及其保薦機構中信證券進行核查披露清楚。

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