康躍科技：重大資産重組掀開面紗 控股長江星優質醫藥資産

9月10日晚間，康躍科技（300391）重大資産重組揭開面紗，公司擬以14.14億元現金收購長江連鎖、財通資本、王冬香持有的長江星醫藥股份有限公司（下稱「長江星」）1.03億股份，從而成為長江星控股股東，擁有其52.7535%的股權。由此，康躍科技多元化布局將從由原來的内燃機零部件和光伏智能裝備增加醫藥行業。

據了解，長江星自成立以來，構築了從中藥飲片生産、空心膠囊生産和醫藥物流網絡為一體化的醫藥産業鏈布局。該公司依托完善的中藥飲片炮制工藝技術、全自動化膠囊生産技術、優化的輔料配方、先進的檢測技術等，生産滿足客戶需求的高品質産品；借助在醫藥領域上下遊的業務資源，逐步建立起了連接制藥企業、醫藥物流企業和零售終端的醫藥物流網絡，擁有「醫藥工業+醫藥物流」聯動的獨特優勢。

估值合理 盈利可期

根據公告，長江星2018年、2019年及2020年一季度的淨資産分別為1.10億元、1.30億元、1.34億元，營業收入分別為13.22億元、12.16億元、2.40億元，淨利潤分別為1.73億元、2.03億元與3605.94萬元。重組業績承諾表示，長江星2020年、2021年經審計的淨利潤分別不低于1.8億元和2.0億元，2020年至2022年三年累計不低于6.1億元，若本次交易無法在2020年度實施完畢，則業績承諾期限延續至2023年度，2021年、2022年經審計的淨利潤分別不低于2.0億元和2.3億元，2021年至2023年三年累計經審計的淨利潤不低于6.8億元。

本次重組標的資産的評估增值率為100.78%。以交易作價相對于標的資産2019年的歸母淨利潤來算，靜態市盈率為13.2倍，相對于2020年預計淨利潤來算，動態市盈率為14.65倍。同期相較同行業可比公司，從醫藥流通企業到中藥飲片企業等，其市盈率從11.89倍至115.14倍不等，行業平均市盈率為41.78倍。無論是從同行業可比公司來看，還是從同行業交易案例來看，本次重組作價都較為合理。

醫藥資産前景廣闊 並有獨特優勢

據了解，本次擬收購的醫藥資産有其獨特優勢。長江星依托完善的中藥飲片炮制工藝技術、全自動化膠囊生産技術，生産滿足客戶需求的高品質中藥飲片及空心膠囊産品；同時，借助在醫藥領域上下遊的業務資源，逐步建立起連接制藥企業、醫藥物流企業和零售終端的醫藥物流網絡。這種「以醫藥物流板塊的拓展與大型制藥企業建立合作關系，再以醫藥工業板塊的優質産品推動銷售」的運作模式使長江星持續加強與客戶之間的信任與合作關系，並最終轉化為自身較強的經營壁壘和産業鏈優勢。

前述長江星的財務數據顯示其近年來業務呈現穩步增長的趨勢。另據公告，雖然上半年受疫情影響，但截至2020年6月，長江星已確認收入為5.18億元。獨特的競爭優勢使長江星預測淨利潤的實現較有保證。

新冠疫情以後，國家對中藥新藥的審批給了很多綠色通道。標的公司的中藥新藥研發也正緊鑼密鼓地開展，公司官網顯示，標的公司與中南民族大學合作研發的抗新冠中藥新藥葛厚石苓方在疫情中適用病例的總有效率達95%，目前已進入臨床階段；未來還會通過一些收購或聯合創新，做中藥的新藥以及中藥的名方古方。

另外，標的公司還在荊州公安縣打造的中藥健康産業園將集成中藥制藥區、膠囊生産區、生物制藥區、冷鏈物流區、中藥交易會展區、中醫藥健康養生館、GAP中藥種植示範區6個産業板塊。其中，膠囊的生産，將會是全球規模最大、智能化程度最高。而項目的一期——中藥制藥區，將于今年12月投産。而在疫情期間投資轉産的可年産5億只醫用口罩和100萬套醫用防護服，也將成為湖北最大最智能化口罩生産企業，填補當地無生産醫用口罩和醫用防護服的空白，為國家應急儲備提供更多保障。

盈利能力有望大幅提升 業績承諾保證股東利益

據了解，本次交易前，康躍科技内燃機零部件業務受汽車行業不景氣和新能源汽車的沖擊，光伏設備業務受同行業競爭加劇等影響，原有業務經營業績大幅下滑。若本次重大資産重組順利實現，按備考財務報表，公司2020年3月31日總資産將從14.88億元增長至47.13億元，增幅216.69%。2019年度、2020年一季度，公司營業收入將從7.25億元和1.26億元分別增長至19.41億元和3.66億元，增幅分別為167.61%和191.46%；歸屬于母公司股東的淨利潤將從虧損6.70億元和虧損0.05億元分別增長至虧損5.63億元和盈利0.14億元，增幅分別為15.99%和376.80%。通過重組，康躍科技的資産規模、收入規模將得到大幅提高，同時盈利能力也將得到提升。

值得一提的是，本次重組的業績承諾與補償方案非常細致，規定了補償的限定時間，並且與重組支付步驟相匹配，康躍科技的利益較有保障。本次收購，康躍科技支付的現金分五期支付，除了約5.3億元是股東大會通過後的20個工作日支付外，最後三期每期約一億元的款項分別要在2020年至2022年度審計報告出具後且完成承諾的情況下才支付。而首期支付的5億多款項，按照交易方案大部分將回流進入標的公司體内，進而流入康躍科技用于支付第二筆價款，該方案設計將大大減輕康躍科技的支付壓力，使得康躍科技的實際付款義務大幅小于交易金額。

另外，如果標的公司在承諾年度累積實際淨利潤數額超過其累積承諾淨利潤數額，則將累積實際淨利潤超出累積承諾淨利潤數部分的不超過30%獎勵給承諾期限期滿後仍在標的公司任職的管理人員和核心人員，有利于收購資産的穩定經營。

來源：發布易