康跃科技：重大资产重组掀开面纱 控股长江星优质医药资产

9月10日晚间，康跃科技（300391）重大资产重组揭开面纱，公司拟以14.14亿元现金收购长江连锁、财通资本、王冬香持有的长江星医药股份有限公司（下称“长江星”）1.03亿股份，从而成为长江星控股股东，拥有其52.7535%的股权。由此，康跃科技多元化布局将从由原来的内燃机零部件和光伏智能装备增加医药行业。

据了解，长江星自成立以来，构筑了从中药饮片生产、空心胶囊生产和医药物流网络为一体化的医药产业链布局。该公司依托完善的中药饮片炮制工艺技术、全自动化胶囊生产技术、优化的辅料配方、先进的检测技术等，生产满足客户需求的高品质产品；借助在医药领域上下游的业务资源，逐步建立起了连接制药企业、医药物流企业和零售终端的医药物流网络，拥有“医药工业+医药物流”联动的独特优势。

估值合理 盈利可期

根据公告，长江星2018年、2019年及2020年一季度的净资产分别为1.10亿元、1.30亿元、1.34亿元，营业收入分别为13.22亿元、12.16亿元、2.40亿元，净利润分别为1.73亿元、2.03亿元与3605.94万元。重组业绩承诺表示，长江星2020年、2021年经审计的净利润分别不低于1.8亿元和2.0亿元，2020年至2022年三年累计不低于6.1亿元，若本次交易无法在2020年度实施完毕，则业绩承诺期限延续至2023年度，2021年、2022年经审计的净利润分别不低于2.0亿元和2.3亿元，2021年至2023年三年累计经审计的净利润不低于6.8亿元。

本次重组标的资产的评估增值率为100.78%。以交易作价相对于标的资产2019年的归母净利润来算，静态市盈率为13.2倍，相对于2020年预计净利润来算，动态市盈率为14.65倍。同期相较同行业可比公司，从医药流通企业到中药饮片企业等，其市盈率从11.89倍至115.14倍不等，行业平均市盈率为41.78倍。无论是从同行业可比公司来看，还是从同行业交易案例来看，本次重组作价都较为合理。

医药资产前景广阔 并有独特优势

据了解，本次拟收购的医药资产有其独特优势。长江星依托完善的中药饮片炮制工艺技术、全自动化胶囊生产技术，生产满足客户需求的高品质中药饮片及空心胶囊产品；同时，借助在医药领域上下游的业务资源，逐步建立起连接制药企业、医药物流企业和零售终端的医药物流网络。这种“以医药物流板块的拓展与大型制药企业建立合作关系，再以医药工业板块的优质产品推动销售”的运作模式使长江星持续加强与客户之间的信任与合作关系，并最终转化为自身较强的经营壁垒和产业链优势。

前述长江星的财务数据显示其近年来业务呈现稳步增长的趋势。另据公告，虽然上半年受疫情影响，但截至2020年6月，长江星已确认收入为5.18亿元。独特的竞争优势使长江星预测净利润的实现较有保证。

新冠疫情以后，国家对中药新药的审批给了很多绿色通道。标的公司的中药新药研发也正紧锣密鼓地开展，公司官网显示，标的公司与中南民族大学合作研发的抗新冠中药新药葛厚石苓方在疫情中适用病例的总有效率达95%，目前已进入临床阶段；未来还会通过一些收购或联合创新，做中药的新药以及中药的名方古方。

另外，标的公司还在荆州公安县打造的中药健康产业园将集成中药制药区、胶囊生产区、生物制药区、冷链物流区、中药交易会展区、中医药健康养生馆、GAP中药种植示范区6个产业板块。其中，胶囊的生产，将会是全球规模最大、智能化程度最高。而项目的一期——中药制药区，将于今年12月投产。而在疫情期间投资转产的可年产5亿只医用口罩和100万套医用防护服，也将成为湖北最大最智能化口罩生产企业，填补当地无生产医用口罩和医用防护服的空白，为国家应急储备提供更多保障。

盈利能力有望大幅提升 业绩承诺保证股东利益

据了解，本次交易前，康跃科技内燃机零部件业务受汽车行业不景气和新能源汽车的冲击，光伏设备业务受同行业竞争加剧等影响，原有业务经营业绩大幅下滑。若本次重大资产重组顺利实现，按备考财务报表，公司2020年3月31日总资产将从14.88亿元增长至47.13亿元，增幅216.69%。2019年度、2020年一季度，公司营业收入将从7.25亿元和1.26亿元分别增长至19.41亿元和3.66亿元，增幅分别为167.61%和191.46%；归属于母公司股东的净利润将从亏损6.70亿元和亏损0.05亿元分别增长至亏损5.63亿元和盈利0.14亿元，增幅分别为15.99%和376.80%。通过重组，康跃科技的资产规模、收入规模将得到大幅提高，同时盈利能力也将得到提升。

值得一提的是，本次重组的业绩承诺与补偿方案非常细致，规定了补偿的限定时间，并且与重组支付步骤相匹配，康跃科技的利益较有保障。本次收购，康跃科技支付的现金分五期支付，除了约5.3亿元是股东大会通过后的20个工作日支付外，最后三期每期约一亿元的款项分别要在2020年至2022年度审计报告出具后且完成承诺的情况下才支付。而首期支付的5亿多款项，按照交易方案大部分将回流进入标的公司体内，进而流入康跃科技用于支付第二笔价款，该方案设计将大大减轻康跃科技的支付压力，使得康跃科技的实际付款义务大幅小于交易金额。

另外，如果标的公司在承诺年度累积实际净利润数额超过其累积承诺净利润数额，则将累积实际净利润超出累积承诺净利润数部分的不超过30%奖励给承诺期限期满后仍在标的公司任职的管理人员和核心人员，有利于收购资产的稳定经营。

来源：发布易