全通教育15億併購吳曉波旗下公司,這樁資本聯姻有貓膩?

日期:2019年4月4日 下午4:13作者:趙丹 編輯:李雨謙
全通教育15億併購吳曉波旗下公司,這樁資本聯姻有貓膩?

哪里是資本不相信媒體,明明是這場併購問題多多。一個是靠流量走紅的財經作家,一個是依賴併購促發展的併購狂魔,曾經的「妖股」全通教育擬聯姻財經作家吳曉波旗下公司,這場資本併購走得併不容易。

併購消息發出不到一小時深交所就發來了問候。

全通教育15億收購巴九靈公司

近日,全通教育集團(廣東)股份有限公司,簡稱全通教育(300359-CN)收購知名財經作家吳曉波及妻子實際控製的杭州巴九靈文化創意股份有限公司(下稱「杭州巴九靈」)96%的股權事件有了進一步的進展。交易預案出爐,杭州巴九靈96%的股權交易對價高達15億元。

據全通教育的重組預案顯示,公司擬向吳曉波、邵冰冰、藍彩投資等19名交易對方發行股份購買其持有的巴九靈96%的股份。截至2018年12月31日,標的公司巴九靈100%股權的預估值為16億元。鑒於巴九靈與摯信投資於2019年3月28日達成的協議,標的公司將在此次重組通過中國證監會審核併實施完畢後回購摯信投資持有的巴九靈4%股份。

全通教育表示,巴九靈的資產總額(成交額與賬面值孰高)、歸屬於母公司所有者的淨資產(成交額與賬面值孰高),預計均超過全通教育相應指標的50%,構成重大資產重組。

巴九靈是知名財經作家吳曉波及其夫人邵冰冰控股的公司,2014年創辦於自媒體「吳曉波頻道」及相關業務。

公告顯示,吳曉波邵冰冰夫婦及一緻行動人藍彩投資、百匠投資、樓江合計持有巴九靈44.83%股權,上市公司皖新傳媒(持股14.9%)為二股東,其他機構投資人還包括君聯資本(持股5.5%)、摯信資本(持股4%)以及曹國熊的普華資本、浙商創投等。

完成交易後,全通教育實控人陳熾昌、林小雅夫婦持股比例將由36.81%降至26.69%,仍為公司實控人。吳曉波、邵冰冰夫婦及其一緻行動人成為公司第二大股東,持股比例為10.35%。 

此次收購引起了深交所的註意。就在收購消息剛剛發佈後不久,深交所火速向全通教育下發3186字問詢函,針針見血地拷問自媒體重組上市中存在的問題。

併對以下幾個問題提出質疑:巴九靈是否具備從事互聯網新聞信息服務、網絡出版服務等資質;「吳曉波頻道」等微信公眾號的内容是否主要為原創,歷史上是否存在因侵犯作品信息網絡傳播權等原因被提起訴訟的情形,未來可持續經營存在的風險;吳曉波個人影響力對交易估值的影響,本次交易的實質是否為吳曉波個人IP證券化等做出教科書式問詢。

有故事的全通教育

由於全通教育曾經有併購「前科」,因此深交所對其特别「照顧」。

深交所要求,全通教育結合前期各次併購的實施情況,核實說明本次併購決策是否審慎、補充說明本次交易完成後,公司新增的商譽金額及其對公司未來業績的影響以及結合公司自2015年以來的資本運作、股價波動情況以及控股股東截至目前的股權質押情況,核實說明此次交易的目的是否存在炒作股價的情形等。

剛剛商譽暴雷的全通教育,卻又繼續進行併購,令人好奇全通教育究竟是怎樣的一家公司。

全通教育成立於2005年,主營業務為利用移動通信和互聯網採用與基礎運營商合作發展的模式,為中小學校(幼兒園)及學生家長提供即時、便捷、高效的溝通互動服務。公司主要產品有動力加智能校園、全課通、成長幫手等。

2014 年1月21日,全通教育在深圳證券交易所創業板掛牌上市。據全通教育2018年度業績快報披露,2018年全通教育實現營業總收入8.33億元,同比下降19.17%;淨虧損6.21億元,去年同期淨利潤為6629.16萬元,同比下降1037.51%。

根據公告,2018年全通教育淨虧損6.21億元,出現虧損主要是以商譽減值為主的資產減值損失所緻,公司根據企業會計準則的相關規定,基於謹慎性原則,對併購的子公司進行了初步商譽減值測試,初步估算商譽減值金額為6.43億元。截至2018年三季度,全通教育的商譽高達13.93億元,佔總資產比例達51.27%。

以營收構成來看,全通教育的主營業務是家校互動升級業務、教育信息化項目建設及運營、繼續教育業務。從2017年年報上看,這三塊業務營收分别為2.89億元、3.61億元、3.56億元,營收佔比分别為28.1%、35.06%、34.5%。

其中學科升學業務2017年營收為0.05億元,營收佔比0.52%;其他業務收入0.19億元,營收佔比1.82%。

全通教育2014年上市以來的營收情況來看,公司在2015年和2016年的營收分别實現快速增長。2015年營收為4.39億元,與2014年的1.93億元比,翻了2.27倍;2016年營收9.77倍,與2015年的4.39億元翻了2.23倍。

不過值得一提的是全通教育2015年、2016年營收大幅增長,不僅僅是自身業務内生增長,還與多筆併購及新增公司有關。此前談到的商譽正是來自於大量的溢價收購。

2015年全通教育新增合併的公司有9家,2016年新增和併購的公司有17家,其中2家公司為收購而來,15家公司為新設的。

股王到妖王

相較於業務規模的不斷擴張,全通教育的股價卻在不斷縮水。

2014年1月,全通教育登陸創業板,之後,獲得「在線教育第一股」的稱號。掛牌14個月後,全通教育的股價為199.9元/股,超過茅台。2015年5月13日,全通教育股價467.57元/股攀上巅峰,市值為535億元,被稱「股王」。不過,不到四年,全通教育市值夭折90%,如今市值僅為45.7億元。

從「一代股王」到「一代妖王」的升級,8年時間,全通教育以一眾股東、高管套現30億的「戰果」向市場展現了自己高超的資本運作技巧。一方面是股價上天入地比坐過山車還刺激,另一方面是大股東完全沒受影響,相反,套現套得不亦樂乎。

不過令人費解的是,即使在股價低位,全通教育實控人陳熾昌仍在減持。2018年11月,陳熾昌以5.97元/股的價格轉讓全通5.18%的股份,再次套現1.96億元。

而就在此時,全通教育宣佈收購吳曉波旗下的巴九靈。據企查查披露,其實早在此前兩家公司就有往來。

2019年1月,全通教育實際控製人陳熾昌將1500萬股公司股票質押給杭州藍獅子,佔公司總股本的3.16%。藍獅子是吳曉波於2003年接手的一家文化創意公司,吳曉波為公司法人。

顯然吳曉波在很早之前就可是佈局商業版圖。那麽吳曉波所持公司實力究竟又是怎麽樣?

吳曉波的商業佈局

杭州巴九靈文化創意股份有限公司由吳曉波於2014年7月成立,併於2018年3月改製為股份製公司。旗下產品主要有:吳曉波頻道(知識内容發佈)、企投家學院(培訓)、新匠人(整合營銷)等。

巴九靈是一家移動互聯網時代的新型文化教育企業,專註於泛財經領域知識產品及培訓服務的生產與提供,其服務内容屬於職業教育領域下的企業定製化培訓和個人綜合素質培訓,巴九靈創始人吳曉波為中國知名財經作家。

巴九靈成立初期,標的公司主要依靠吳曉波個人IP吸引用戶流量,併借助吳曉波個人在財經商業領域的影響力,向新中產、企業中高層及高淨值人群等社群推廣各類培訓服務和財經知識付費產品。通過在全國各個地區組織泛財經相關的學習活動,輔以微信公眾號、頭條號、微博、喜馬拉雅、咪咕閱讀、大魚號等眾多移動信息分發平台開展的知識付費業務。

當前巴九靈以財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費四大業務板塊為主。在知識付費板塊,包括吳曉波頻道會員、DK樓市不能說、線上課程、曉報告和吳曉波頻道超級會員5款產品。標的公司的知識付費產品價格區間覆蓋9.9-1800元。

公開披露的融資信息了解,杭州巴九靈於2017年1月獲得A輪1.6億元融資,投資方包括摯信資本、浙商創投、頭頭是道基金、普華資本,投後估值為20億元。2017年9月,完成A+輪融資,由君聯資本投資。

從杭州巴九靈的股東結構中可以發現:在不統計一緻行動人的情況下,其第一大股東為A股上市公司皖新傳媒(皖新傳媒是安徽新華傳媒股份有限公司的證券簡稱),持股14.9%;第二、三大股東為吳曉波及其妻子邵冰冰,合計持股25.62%;第四大股東為藍彩投資(邵冰冰持有30%),持股12.42%。;第九大股東為摯信資本,持股4%,此次未出售;第十大股東為樓江,係邵冰冰親屬;第十一大股東為百匠投資(邵冰冰持有78.97%),持股3.23%。

雖說吳曉波家族不僅是實控人,但有著很大的話語權。

2017年皖新傳媒營收超過87億元,淨利潤超過11億元,市值超過150億元。

公告顯示,截至2018年12月31日,巴九靈的總資產約5.07億元,貨幣資金約3.56億元,佔比70.19%。標的公司屬於輕資產運營企業,貨幣資金主要用於業務發展、課程研發和日常運營。

2017年、2018年巴九靈實現的營業收入約1.87億元、2.32億元,歸屬於母公司股東的淨利潤為5014.98萬元、7487.04萬元。

看起來公司用作的一切都很好呀,為什麽會選擇這個時候賣身呢?

紅利消退,套現離場。

在巴九靈從事的主營業務中,雖然知識付費目前被市場看好,但業内對知識付費盈利模式尚未定論,前景併不太明朗。

近來自媒體市場整體走下行趨勢,市場整體呈現飽和態勢,外加監管部門對内容的趨嚴,對於内容把控更加的細分化。

以咪蒙為例。擁有1400多萬粉絲的自媒體公眾號咪蒙從引起爭議到被註銷,時間不過短短的1個月,才20多天,馬淩不眠不休販賣焦慮熬成的毒雞湯,再沒有機會,徹底涼涼。

當然吳曉波頻道和咪蒙不一樣,它可是匯聚了300多萬認可商業之美、新中產文化的代表。但在自媒體監管趨嚴的大勢下,流量增長越來越困難,吳曉波頻道還能不能一如既往的實現變現,真的很難說。

而吳曉波選擇此時出手也算是最好的時機。

那麽對於全通教育來說又是看中了什麽呢?它是看中了吳曉波背後龐大的新中產群體嗎?

全通教育公告中表示,通過此次交易,公司將新增泛財經領域知識產品及培訓服務,突破以校園為基礎的業務場景和業務範圍,進一步豐富在教育產業鏈中的佈局。

事實情況真是如此嗎?

據了解全通教育的教育主業正面臨盈利難題,一旦教育信息化風口過去,公司主業難有支撐。此次瞄準靠流量為生的自媒體是為了實現轉型捷徑。

如今全通教育的處境越發艱難。截至2018年9月,拉動公司業務增長的家校互動升級業務、教育信息化項目建設及運營、繼續教育業務營收全線下降,全通教育淨利潤僅為595.11萬元,扣非後為-687.19萬元,公司及其子公司累計獲得政府補助超過2173萬元,佔公司2017年經審計歸屬股東淨利潤比例32.8%。

從當前的事情發展來看,即時併購方案獲得通過,在自媒體和知識付費行業都在走下坡路的時候,全通教育15億元買到的可能將是一個IP空殼,流量斷供意味標的持續經營能力難以為繼。

在深交所的問詢下,顯然這場資本戰打得越發艱難。

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