全通教育15亿并购吴晓波旗下公司，这桩资本联姻有猫腻?

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日期：2019年4月4日 下午4:13作者：赵丹 編輯：李雨谦

哪里是资本不相信媒体，明明是这场并购问题多多。一个是靠流量走红的财经作家，一个是依赖并购促发展的并购狂魔，曾经的“妖股”全通教育拟联姻财经作家吴晓波旗下公司，这场资本并购走得并不容易。

并购消息发出不到一小时深交所就发来了问候。

全通教育15亿收购巴九灵公司

近日，全通教育集团(广东)股份有限公司，简称全通教育(300359-CN)收购知名财经作家吴晓波及妻子实际控制的杭州巴九灵文化创意股份有限公司（下称“杭州巴九灵”）96%的股权事件有了进一步的进展。交易预案出炉，杭州巴九灵96%的股权交易对价高达15亿元。

据全通教育的重组预案显示，公司拟向吴晓波、邵冰冰、蓝彩投资等19名交易对方发行股份购买其持有的巴九灵96%的股份。截至2018年12月31日，标的公司巴九灵100%股权的预估值为16亿元。鉴于巴九灵与挚信投资于2019年3月28日达成的协议，标的公司将在此次重组通过中国证监会审核并实施完毕后回购挚信投资持有的巴九灵4%股份。

全通教育表示，巴九灵的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高），预计均超过全通教育相应指标的50%，构成重大资产重组。

巴九灵是知名财经作家吴晓波及其夫人邵冰冰控股的公司，2014年创办于自媒体“吴晓波频道”及相关业务。

公告显示，吴晓波邵冰冰夫妇及一致行动人蓝彩投资、百匠投资、楼江合计持有巴九灵44.83％股权，上市公司皖新传媒（持股14.9％）为二股东，其他机构投资人还包括君联资本（持股5.5％）、挚信资本（持股4％）以及曹国熊的普华资本、浙商创投等。

完成交易后，全通教育实控人陈炽昌、林小雅夫妇持股比例将由36.81％降至26.69％，仍为公司实控人。吴晓波、邵冰冰夫妇及其一致行动人成为公司第二大股东，持股比例为10.35％。　

此次收购引起了深交所的注意。就在收购消息刚刚发布后不久，深交所火速向全通教育下发3186字问询函，针针见血地拷问自媒体重组上市中存在的问题。

并对以下几个问题提出质疑：巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质；“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创，历史上是否存在因侵犯作品信息网络传播权等原因被提起诉讼的情形，未来可持续经营存在的风险；吴晓波个人影响力对交易估值的影响，本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化等做出教科书式问询。

有故事的全通教育

由于全通教育曾经有并购“前科”，因此深交所对其特别“照顾”。

深交所要求，全通教育结合前期各次并购的实施情况，核实说明本次并购决策是否审慎、补充说明本次交易完成后，公司新增的商誉金额及其对公司未来业绩的影响以及结合公司自2015年以来的资本运作、股价波动情况以及控股股东截至目前的股权质押情况，核实说明此次交易的目的是否存在炒作股价的情形等。

刚刚商誉暴雷的全通教育，却又继续进行并购，令人好奇全通教育究竟是怎样的一家公司。

全通教育成立于2005年，主营业务为利用移动通信和互联网采用与基础运营商合作发展的模式，为中小学校(幼儿园)及学生家长提供即时、便捷、高效的沟通互动服务。公司主要产品有动力加智能校园、全课通、成长帮手等。

2014 年1月21日，全通教育在深圳证券交易所创业板挂牌上市。据全通教育2018年度业绩快报披露，2018年全通教育实现营业总收入8.33亿元，同比下降19.17%；净亏损6.21亿元，去年同期净利润为6629.16万元，同比下降1037.51%。

根据公告，2018年全通教育净亏损6.21亿元，出现亏损主要是以商誉减值为主的资产减值损失所致，公司根据企业会计准则的相关规定，基于谨慎性原则，对并购的子公司进行了初步商誉减值测试，初步估算商誉减值金额为6.43亿元。截至2018年三季度，全通教育的商誉高达13.93亿元，占总资产比例达51.27%。

以营收构成来看，全通教育的主营业务是家校互动升级业务、教育信息化项目建设及运营、继续教育业务。从2017年年报上看，这三块业务营收分别为2.89亿元、3.61亿元、3.56亿元，营收占比分别为28.1%、35.06%、34.5%。

其中学科升学业务2017年营收为0.05亿元，营收占比0.52%；其他业务收入0.19亿元，营收占比1.82%。

全通教育2014年上市以来的营收情况来看，公司在2015年和2016年的营收分别实现快速增长。2015年营收为4.39亿元，与2014年的1.93亿元比，翻了2.27倍；2016年营收9.77倍，与2015年的4.39亿元翻了2.23倍。

不过值得一提的是全通教育2015年、2016年营收大幅增长，不仅仅是自身业务内生增长，还与多笔并购及新增公司有关。此前谈到的商誉正是来自于大量的溢价收购。

2015年全通教育新增合并的公司有9家，2016年新增和并购的公司有17家，其中2家公司为收购而来，15家公司为新设的。

股王到妖王

相较于业务规模的不断扩张，全通教育的股价却在不断缩水。

2014年1月，全通教育登陆创业板，之后，获得“在线教育第一股”的称号。挂牌14个月后，全通教育的股价为199.9元/股，超过茅台。2015年5月13日，全通教育股价467.57元/股攀上巅峰，市值为535亿元，被称“股王”。不过，不到四年，全通教育市值夭折90%，如今市值仅为45.7亿元。

从“一代股王”到“一代妖王”的升级，8年时间，全通教育以一众股东、高管套现30亿的“战果”向市场展现了自己高超的资本运作技巧。一方面是股价上天入地比坐过山车还刺激，另一方面是大股东完全没受影响，相反，套现套得不亦乐乎。

不过令人费解的是，即使在股价低位，全通教育实控人陈炽昌仍在减持。2018年11月，陈炽昌以5.97元/股的价格转让全通5.18%的股份，再次套现1.96亿元。

而就在此时，全通教育宣布收购吴晓波旗下的巴九灵。据企查查披露，其实早在此前两家公司就有往来。

2019年1月，全通教育实际控制人陈炽昌将1500万股公司股票质押给杭州蓝狮子，占公司总股本的3.16%。蓝狮子是吴晓波于2003年接手的一家文化创意公司，吴晓波为公司法人。

显然吴晓波在很早之前就可是布局商业版图。那么吴晓波所持公司实力究竟又是怎么样？

吴晓波的商业布局

杭州巴九灵文化创意股份有限公司由吴晓波于2014年7月成立，并于2018年3月改制为股份制公司。旗下产品主要有：吴晓波频道（知识内容发布）、企投家学院（培训）、新匠人（整合营销）等。

巴九灵是一家移动互联网时代的新型文化教育企业，专注于泛财经领域知识产品及培训服务的生产与提供，其服务内容属于职业教育领域下的企业定制化培训和个人综合素质培训，巴九灵创始人吴晓波为中国知名财经作家。

巴九灵成立初期，标的公司主要依靠吴晓波个人IP吸引用户流量，并借助吴晓波个人在财经商业领域的影响力，向新中产、企业中高层及高净值人群等社群推广各类培训服务和财经知识付费产品。通过在全国各个地区组织泛财经相关的学习活动，辅以微信公众号、头条号、微博、喜马拉雅、咪咕阅读、大鱼号等众多移动信息分发平台开展的知识付费业务。

当前巴九灵以财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费四大业务板块为主。在知识付费板块，包括吴晓波频道会员、DK楼市不能说、线上课程、晓报告和吴晓波频道超级会员5款产品。标的公司的知识付费产品价格区间覆盖9.9-1800元。

公开披露的融资信息了解，杭州巴九灵于2017年1月获得A轮1.6亿元融资，投资方包括挚信资本、浙商创投、头头是道基金、普华资本，投后估值为20亿元。2017年9月，完成A+轮融资，由君联资本投资。

从杭州巴九灵的股东结构中可以发现：在不统计一致行动人的情况下，其第一大股东为A股上市公司皖新传媒(皖新传媒是安徽新华传媒股份有限公司的证券简称)，持股14.9%;第二、三大股东为吴晓波及其妻子邵冰冰，合计持股25.62%;第四大股东为蓝彩投资(邵冰冰持有30%)，持股12.42%。;第九大股东为挚信资本，持股4%，此次未出售;第十大股东为楼江，系邵冰冰亲属;第十一大股东为百匠投资(邵冰冰持有78.97%)，持股3.23%。

虽说吴晓波家族不仅是实控人，但有着很大的话语权。

2017年皖新传媒营收超过87亿元，净利润超过11亿元，市值超过150亿元。

公告显示，截至2018年12月31日，巴九灵的总资产约5.07亿元，货币资金约3.56亿元，占比70.19%。标的公司属于轻资产运营企业，货币资金主要用于业务发展、课程研发和日常运营。

2017年、2018年巴九灵实现的营业收入约1.87亿元、2.32亿元，归属于母公司股东的净利润为5014.98万元、7487.04万元。

看起来公司用作的一切都很好呀，为什么会选择这个时候卖身呢？

红利消退，套现离场。

在巴九灵从事的主营业务中，虽然知识付费目前被市场看好，但业内对知识付费盈利模式尚未定论，前景并不太明朗。

近来自媒体市场整体走下行趋势，市场整体呈现饱和态势，外加监管部门对内容的趋严，对于内容把控更加的细分化。

以咪蒙为例。拥有1400多万粉丝的自媒体公众号咪蒙从引起争议到被注销，时间不过短短的1个月，才20多天，马凌不眠不休贩卖焦虑熬成的毒鸡汤，再没有机会，彻底凉凉。

当然吴晓波频道和咪蒙不一样，它可是汇聚了300多万认可商业之美、新中产文化的代表。但在自媒体监管趋严的大势下，流量增长越来越困难，吴晓波频道还能不能一如既往的实现变现，真的很难说。

而吴晓波选择此时出手也算是最好的时机。

那么对于全通教育来说又是看中了什么呢？它是看中了吴晓波背后庞大的新中产群体吗？

全通教育公告中表示，通过此次交易，公司将新增泛财经领域知识产品及培训服务，突破以校园为基础的业务场景和业务范围，进一步丰富在教育产业链中的布局。

事实情况真是如此吗？

据了解全通教育的教育主业正面临盈利难题，一旦教育信息化风口过去，公司主业难有支撑。此次瞄准靠流量为生的自媒体是为了实现转型捷径。

如今全通教育的处境越发艰难。截至2018年9月，拉动公司业务增长的家校互动升级业务、教育信息化项目建设及运营、继续教育业务营收全线下降，全通教育净利润仅为595.11万元，扣非后为-687.19万元，公司及其子公司累计获得政府补助超过2173万元，占公司2017年经审计归属股东净利润比例32.8％。

从当前的事情发展来看，即时并购方案获得通过，在自媒体和知识付费行业都在走下坡路的时候，全通教育15亿元买到的可能将是一个IP空壳，流量断供意味标的持续经营能力难以为继。

在深交所的问询下，显然这场资本战打得越发艰难。