香港金融市場專業人員協會回應《有關上市機制競爭力檢討的諮詢文件》

香港交易及結算所有限公司（港交所/HKEX）於2026年3月刊發了《有關上市機制競爭力檢討的諮詢文件》（Consultation Paper on Review of Listing Regime Competitiveness），旨在透過一系列的結構性調整，提升香港作為國際金融中心的競爭力。2026年5月6日，香港資本市場專業人員協會 (HKCMP) 回應聯交所《有關上市機制競爭力檢討的咨詢文件》。

香港金融市場專業人員協會表示，歡迎任何能讓香港市場對潛在發行人更具吸引力的建議。因此，HKCMP大致同意諮詢文件中提出的建議（除了問題15、16和20）。然而，HKCMP確實感到憂慮：規則的制定似乎是針對特定的發行人，而非制定適用於各種規模和行業的通用規則。這導致了規則的不一致性。例如，聯交所通常認為加權投票權（WVR）是不理想的，除非是特定類型的較大型公司。

此外，香港金融市場專業人員協會認為，聯交所不應為特定類型的潛在發行人創建「定制」規則，而應採用更容易適用的通用規則。其他主要的國際交易所並未採取這種做法。更通用的規則能讓聯交所更靈活地應對投資者因經濟環境和技術變化而改變的偏好，而不是在公司未能達到要求但聯交所又想吸引它們時才追趕進度。這也能減少日益增多的「硬指標測試 (bright line tests)」，這些測試本身也未必一致。

這也意味著，規則往往是為了應對某種特定情況而引入，但這類情況證明只是暫時的。HKCMP注意到最近幾乎沒有基礎設施公司（第8章）、礦業公司（第18章）、SPAC（第18D章）或投資公司（第21章）上市。最後，我們遺憾地看到，並未考慮讓小型發行人更容易申請上市。就現狀而言，香港本地發行人已變得罕見，以至於香港IPO籌集的資金中，只有極小比例投資於本地。

香港金融市場專業人員協會表示，不同意在所有情況下都移除「使用US GAAP的美國上市公司若從美國退市，必須轉回使用HKFRS或IFRS」的要求。如果一家美國上市公司隨後從美國退市（且沒有持續的美國申報義務或實質的美國股東基礎），我們看不出有明確的政策理由讓其在香港上市時繼續使用US GAAP。為了與香港投資者最相關的報告框架保持一致（即：本地大眾投資者對 HKFRS/IFRS的「熟悉度」應優先於發行人的成本節約），任何靈活性都應受到限制並伴隨適當的過渡期。

另外，香港金融市場專業人員協會不同意移除「未經審計財務業績的對帳表須經審核師審閱」的要求。他們認為，從一種財務報告框架到另一種框架的對帳是投資者的關鍵信息，且本質上具有判斷性和技術性；審核師的審閱提供了重要的質量控制和可信度保障，特別是在市場依賴未經審計的業績時。考慮到跨框架對帳可能出現誤報或誤解，保留審閱要求是支持可比性和投資者信心的平衡措施。

最後，香港金融市場專業人員協會重申，將持續與監管機構及市場參與者溝通，致力促進香港資本市場的長遠健康發展。