一文看懂香港交易所庫存股新規

香港交易所近期修訂了《上市規則》，引入新的庫存股機制，允許上市發行人以庫存股形式持有回購股份，新規將於2024年6月11日正式生效。庫存股究竟是什麽？它與市場上流通的普通股票有何差别？引入庫存股後如何保障投資者利益？這篇文章為大家科普一下即將生效的庫存股新規。

問：什麽是庫存股？

庫存股是指上市公司回購並以庫存方式持有的非流通股票，可供以後再出售。

問：與公開市場上流通的股票相比，庫存股有什麽不同嗎？

一般來說，普通股票一旦被上市公司回購成為庫存股，其附帶的股東權利（包括股息、分派及投票權）將暫時失效，直到庫存股從庫存中被出售或轉讓成為市場上流通的股票。在計算每股收益時，庫存股股數也不計算在已發行股份數之内。

問：修改前的《上市規則》規定上市公司回購的股份必須注銷，為什麽現在要引入庫存股制度？

當年，為了防止公司通過頻繁回購和再出售庫存股制造虛假市場操縱股價或進行内幕交易，香港《公司條例》明文規定在香港注冊成立的公司必須注銷所有回購的股份。《上市規則》也因此規定上市公司回購的股份必須注銷。

但是隨著時代的變遷，這一規定已經不再適應市場的需求。首先，《證券及期貨條例》自2003年起實施，引入民事及刑事機制以遏止各種不同形式的市場失當行為，包括證券市場操縱及内幕交易。另外，不少司法權區的法律已經更改，允許庫存股存在。目前在香港上市的發行人大部分並非在香港注冊成立，大約92%的發行人是在允許庫存股存在的司法權區注冊成立的，例如英國、美國、意大利、日本、百慕達、英屬維爾京群島、加拿大不列颠哥倫比亞省、開曼群島、盧森堡、中國内地和新加坡等等。這些司法權區的公司法一般不限制庫存股的用途，為公司管理資本提供了更大的靈活性。為了與國際市場接軌，提升香港市場的國際競爭力，香港需要與時俱進修改《上市規則》。

而且，香港政府也正在建議修訂《公司條例》，允許在香港注冊成立的上市公司也能像其他海外發行人一樣受益於庫存股制度。

問：上市公司如何運用庫存股制度？

在注冊地法律和上市公司章程允許的前提下，上市公司運用庫存股機制的場景有很多種，例如：

穩定股價：在股價低迷時，發行人可以回購公司股票轉作庫存股，向市場發出其股份被低估的訊號、提振市場信心。

靈活融資：發行人可以以市價在市場上分批轉售庫存股來融資，這種融資方式通常優於配售新股，因為新股配售價通常低於市場價。

員工股權激勵：發行人回購股票成為庫存股之後，可以將庫存股轉讓給員工，對員工進行股權激勵。

並購支付工具：轉讓庫存股用於支付收購資產的對價。

問：新規如何防範上市公司通過頻繁回購及轉售庫存股來操縱市場？

為了防範上市公司通過頻繁回購和再出售庫存股來操縱市場或進行内幕交易，維持市場的公平秩序，香港交易所在新修訂的規則中增加了以下規定：

• 發行人股份購回後的30天内（「暫止期」），不得在場内或場外再出售任何庫存股份。此30日暫止期不適用於(i)資本化發行（例如紅股發行及以股代息）；(ii)在根據股份計劃授出的股份獎勵或期權獲歸屬或行使時轉讓庫存股份；及(iii)因行使在股份購回前已發行但尚未行使的權證、股份期權或類似金融工具而轉讓庫存股份。

• 發行人在聯交所出售庫存股後的30天内，不得在聯交所購回任何股份

• 在以下情況下發行人不得在聯交所再出售任何庫存股份：

• • 有未披露的内幕消息時；

  • 在任何業績公佈之前的30天内；

  • 明知交易對象為核心關聯人士

問：上市公司需要披露回購股票的原因嗎？新規如何確保上市公司合規及保障股東權益？

為了確保市場公平有序以及所有股東得到公平的對待，新規中增加了與回購股票及庫存股份處置及變動有關的披露要求。簡單來說，發行人在場内或場外回購股票通常需要獲得股東的批準，無論是以特别批準還是回購授權的形式。在每種情況下，發行人均應在股東通函中披露其回購股份的原因，以便股東做出知情決定。另外，上市公司也須按新規的要求於公告、翌日披露報表、月報表及年報等披露庫存股份再出售事宜及庫存股份數目的變動。

問：庫存股制度下，如何保障中小股東的權利？

香港交易所在新規中也建立了相應的保障措施。在庫存股制度下，庫存股的轉售受股東優先購買權的約束，類似於發行新股。再出售庫存股時，發行人必須按比例向所有股東售股，除非獲股東特定授權，或根據股東預先批準的一般性授權進行。

問：新規規定上市公司持有的庫存股沒有投票權。為什麽？

按照上市公司注冊成立地點的法律規定，庫存股一般沒有投票權。新規中，香港聯交所再次強調，上市公司持有的庫存股在依據《上市規則》必須股東批準的事宜上沒有投票權。這有助於防止控股股東或大股東利用庫存股作為其鞏固上市公司控制權的手段，也是對小股東的一種保護。

問：新規對於上市公司可以持有的庫存股數量是否設有上限？

新規並未對上市公司持有的庫存股數量設定任何上限。但是，新規要求任何庫存股轉售均應根據股東授權或按比例向股東要約進行，這也有助於充分保障發行人股東的利益。

文章來源：香港交易所