【中信建投】中概股保密新规即将出臺、中美审计监管谈判破局可期

4月2日，中国证监会公布《关于加强境內企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定(征求意见稿)》(以下简称新《规定》)，向社会公开征求意见，预计近期将正式出臺。新《规定》的修订旨在进一步加强境內企业境外发行上市相关的保密和档案管理工作，明确上市公司资讯安全责任，维护国家资讯安全，深化跨境监管合作。

一、主要內容与亮点

1、为数据出境留了“口子”。新《规定》第九条：涉及对国家和社会具有重要保存价值的档案或档案複製件需要出境的，按照国家有关规定。

2、进一步明确了涉密资料流程动的责任主体与工作流程。首先，明确了企业是维护与确保相关资讯安全的责任主体。其次，制定了透明、清晰的敏感性资料披露与跨境流动一般流程，即定密、批准、报备、说明等。

3、为境外机构对华直接检查提供了可能。刪除了原《规定》关于“现场检查应以我国监管机构为主进行，或者依赖我国监管机构的检查结果”的表述。

4、进一步明晰了跨境监管合作的方式。新《规定》第十一条：境外证券监督管理机构及有关主管部门提出就境內企业进行调查取证或开展检查的，应当通过跨境监管合作机制进行，证监会或有关主管部门依据双多边合作机制提供必要的协助。

5、扩大与规范了适用范围。将原《规定》中将境外上市公司定义为直接上市，调整为“包括在境外直接发行上市的境內股份有限公司和境外间接发行上市主体的境內运营实体”。

6、进一步细化了涉密情景。将原《规定》中“国家秘密、国家安全或者重大利益”资讯，调整为“国家秘密、机关单位工作秘密”，以及“涉国家安全或者公共利益”资讯。

二、影响与意义

2021年2月至2022年3月，美国中概股市场遭遇有史以来最大的危机，281只美国中概股总市值从去年峰值2.8万亿美元暴跌至1.4万亿美元。过去一年时间，中概股暴跌背后的原因是複杂的、多重的，即有美国政府借机打压中国的深层次中美博弈因素，也有中概股公司财务造假等自身问题。4月2日，证监会会同财政部、国家保密局、国家档案局公布的新《规定》对稳定当前市场预期起到了重要、积极的促进作用。

1、是落实金融委会议精神的具体表现。3月16日金融委会议指出，“关于中概股，中国政府继续支持各类企业到境外上市”、“对市场关注的热点问题要及时回应”等。新《规定》对相关企业涉及资料出境问题进行了清晰的规定与要求，有利于扭转市场预期的持续转弱，也充分体现了党中央、国务院对中概股企业所面临困境这一热点问题的及时回应与解决。

2、是持续推进资本市场制度型对外开放的重要措施。在“建制度、不干预、零容忍”政策总要求下，持续打造制度型对外开放格局是资本市场改革的重要方向。新《规定》（征求意见稿）的及时公布提升了我国资本市场的制度供给，完善了中概股保密与档案管理中的一项关键制度安排。

3、是打破当前中美审计监管谈判僵局的关键一招。中美双方关于中概股审计监管摩擦由来已久。早在2010-2011年第一轮中概股财务造假风波期间，中美就开始协商双边审计监管合作，2011年跨境审计监管合作也首次被纳入当年的中美战略与经济对话。但由于双方就底稿检查等核心问题一直没能找到合适的解决方案。新《规定》既体现并重申了我方的原则立场与底线，也展现了我国政府的政治智慧与灵活度，有理由相信中美审计监管谈判即将破局。

4、是提振中概股市场以及中国改革开放形象的重要举措。随着中概股相关政策的陆续出臺，中概股市场料将逐步企稳回升。此外，由于头部中概股公司在国际市场上知名度较高，其股价短时间內急跌暴跌将影响国际投资者对我国经济的信心，也一定程度上对我开放形象产生负外溢性。因此，“中概股危机”的解除，不仅仅利好280余家中概股企业，也有助于维护我国的改革发展稳定大局。

三、预判与展望

1、中概股政策环境将明显改善：新《规定》实际也是去年12月证监会发布的《境內企业境外发行证券和上市备案管理办法（征求意见稿）》的配套政策，这两部政策有望近期同时予以正式公布。

2、中美审计监管谈判进程有望加速：由于审计底稿调取与检查问题是长期困扰中美监管谈判与合作的难题。随着中国方案的提出，预计中美双方将加快下一步谈判进程，明年之前达成协议的概率大幅提升，鉴此2024年中概股集体退市的风险也显着降低。

3、从政策到落地值得期待。与此同时，中美监管机构、上市企业、投行、会计事务所等市场主体仍有大量决定此次改革胜败的工作要做。首先，中美监管机构如何理解并妥善处理协议制定与政策执行过程中的分歧将至关重要。其次，面对更加规范但较为複杂的报批程式与流程，企业应做好充分的财力、人力、物力等相关准备，抓紧熟悉、适应新的监管环境，切实担负起资讯安全的责任主体。最后，投行、会计事务所、律师事务所等各类仲介主体应勤勉尽责，切实发挥好鉴证、把关作用，担当好“看门人”的职责。

风险提示：外部风险大幅抬升以及政策不及预期。