【中信建投】中概股保密新規即將出臺、中美審計監管談判破局可期

4月2日，中國證監會公佈《關於加強境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定(徵求意見稿)》(以下簡稱新《規定》)，向社會公開徵求意見，預計近期將正式出臺。新《規定》的修訂旨在進一步加強境內企業境外發行上市相關的保密和檔案管理工作，明確上市公司資訊安全責任，維護國家資訊安全，深化跨境監管合作。

一、主要內容與亮點

1、為數據出境留了“口子”。新《規定》第九條：涉及對國家和社會具有重要保存價值的檔案或檔案複製件需要出境的，按照國家有關規定。

2、進一步明確了涉密資料流程動的責任主體與工作流程。首先，明確了企業是維護與確保相關資訊安全的責任主體。其次，制定了透明、清晰的敏感性資料披露與跨境流動一般流程，即定密、批准、報備、說明等。

3、為境外機構對華直接檢查提供了可能。刪除了原《規定》關於“現場檢查應以我國監管機構為主進行，或者依賴我國監管機構的檢查結果”的表述。

4、進一步明晰了跨境監管合作的方式。新《規定》第十一條：境外證券監督管理機構及有關主管部門提出就境內企業進行調查取證或開展檢查的，應當通過跨境監管合作機制進行，證監會或有關主管部門依據雙多邊合作機制提供必要的協助。

5、擴大與規範了適用範圍。將原《規定》中將境外上市公司定義為直接上市，調整為“包括在境外直接發行上市的境內股份有限公司和境外間接發行上市主體的境內運營實體”。

6、進一步細化了涉密情景。將原《規定》中“國家秘密、國家安全或者重大利益”資訊，調整為“國家秘密、機關單位工作秘密”，以及“涉國家安全或者公共利益”資訊。

二、影響與意義

2021年2月至2022年3月，美國中概股市場遭遇有史以來最大的危機，281只美國中概股總市值從去年峰值2.8萬億美元暴跌至1.4萬億美元。過去一年時間，中概股暴跌背後的原因是複雜的、多重的，即有美國政府借機打壓中國的深層次中美博弈因素，也有中概股公司財務造假等自身問題。4月2日，證監會會同財政部、國家保密局、國家檔案局公佈的新《規定》對穩定當前市場預期起到了重要、積極的促進作用。

1、是落實金融委會議精神的具體表現。3月16日金融委會議指出，“關於中概股，中國政府繼續支持各類企業到境外上市”、“對市場關注的熱點問題要及時回應”等。新《規定》對相關企業涉及資料出境問題進行了清晰的規定與要求，有利於扭轉市場預期的持續轉弱，也充分體現了黨中央、國務院對中概股企業所面臨困境這一熱點問題的及時回應與解決。

2、是持續推進資本市場制度型對外開放的重要措施。在“建制度、不干預、零容忍”政策總要求下，持續打造制度型對外開放格局是資本市場改革的重要方向。新《規定》（徵求意見稿）的及時公佈提升了我國資本市場的制度供給，完善了中概股保密與檔案管理中的一項關鍵制度安排。

3、是打破當前中美審計監管談判僵局的關鍵一招。中美雙方關於中概股審計監管摩擦由來已久。早在2010-2011年第一輪中概股財務造假風波期間，中美就開始協商雙邊審計監管合作，2011年跨境審計監管合作也首次被納入當年的中美戰略與經濟對話。但由於雙方就底稿檢查等核心問題一直沒能找到合適的解決方案。新《規定》既體現並重申了我方的原則立場與底線，也展現了我國政府的政治智慧與靈活度，有理由相信中美審計監管談判即將破局。

4、是提振中概股市場以及中國改革開放形象的重要舉措。隨著中概股相關政策的陸續出臺，中概股市場料將逐步企穩回升。此外，由於頭部中概股公司在國際市場上知名度較高，其股價短時間內急跌暴跌將影響國際投資者對我國經濟的信心，也一定程度上對我開放形象產生負外溢性。因此，“中概股危機”的解除，不僅僅利好280餘家中概股企業，也有助於維護我國的改革發展穩定大局。

三、預判與展望

1、中概股政策環境將明顯改善：新《規定》實際也是去年12月證監會發佈的《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法（徵求意見稿）》的配套政策，這兩部政策有望近期同時予以正式公佈。

2、中美審計監管談判進程有望加速：由於審計底稿調取與檢查問題是長期困擾中美監管談判與合作的難題。隨著中國方案的提出，預計中美雙方將加快下一步談判進程，明年之前達成協議的概率大幅提升，鑒此2024年中概股集體退市的風險也顯著降低。

3、從政策到落地值得期待。與此同時，中美監管機構、上市企業、投行、會計事務所等市場主體仍有大量決定此次改革勝敗的工作要做。首先，中美監管機構如何理解並妥善處理協議制定與政策執行過程中的分歧將至關重要。其次，面對更加規範但較為複雜的報批程式與流程，企業應做好充分的財力、人力、物力等相關準備，抓緊熟悉、適應新的監管環境，切實擔負起資訊安全的責任主體。最後，投行、會計事務所、律師事務所等各類仲介主體應勤勉盡責，切實發揮好鑒證、把關作用，擔當好“看門人”的職責。

風險提示：外部風險大幅抬升以及政策不及預期。