昔日「徐翔概念股」重回大眾視野 一樁收購案能否成為大西洋彼岸的那只蝴蝶？

　　昔日“私募一哥”徐翔出獄後首次發聲將文峰股份推向風口浪尖。

　　文峰股份11月19日公告全資子公司江蘇文峰科技發展有限公司(以下簡稱“文峰科技”)擬以現金方式購買關聯方江蘇文峰汽車連鎖發展有限公司所持有的南通文峰炜恒汽車銷售服務有限公司、南通恒仁行汽車銷售服務有限公司、啓東文峰恒隆行汽車銷售服務有限公司和徐州文峰偉傑汽車銷售服務有限公司(上述四家公司以下簡稱“目標公司”)100%股權。本次交易合計交易金額為53,750.34萬元。

　　為此，曾經的私募一哥徐翔自出獄以來首次發聲公開反對這場收購，而對於反對的原因，徐翔曾公開表示，標的資産估值過高，質量平平，文峰股份大股東(文峰集團)涉嫌掏空上市公司利益。

　　文峰股份主要從事百貨、超市、電器銷售專業店以及購物中心的連鎖經營業務，主要經營地為江蘇省南通地區和上海市。文峰股份的經營模式主要包括經銷、聯銷和租賃。公司百貨、超市、電器三種業態的經營模式為經銷和聯銷，購物中心業態主要以租賃模式經營。2021年上半年聯銷方式實現的銷售收入佔主營業務銷售收入的77.75%。

　　資料顯示，此次收購涉及的四家標的公司是江蘇文峰集團有限公司的孫公司。江蘇文峰集團有限公司也是文峰股份的大股東最新持股比例為29.48%。徐翔的母親(鄭素貞)是文峰股份的二股東持股比例14.88%。

　　(圖片來源:公司公告)

　　文峰股份十大股東

　　徐翔母親的持股要追溯到2014年，2014年12月21日,文峰集團發佈公告稱文峰集團與自然人鄭素貞女士簽署了《文峰大世界連鎖發展股份有限公司股份轉讓協議書》，將其持有本公司的11,000萬無限售流通股(佔上市公司總股本的14.88%)轉讓給鄭素貞女士。雙方協商確定轉讓價款的總額為人民幣八億六千三百五十萬元(863,500,000)。

　　上市公司的二股東不知道公司的收購，這在我們平常人看來，似乎有點不可理喻。在公告之後才發聲表示“堅決反對”，對此，文峰集團在其官方微信公眾號發佈聲明稱，徐翔出獄至今，未與公司進行過任何聯係，公司嘗試與其溝通，一直未得到其回復。而徐翔方卻表示此舉涉嫌掏空上市公司利益。

　　掏空上市公司說法從何而來？

　　我們回過頭來反觀這次收購的幾家標的公司。四家公司財務數據如下：

　　標的1、南通文峰炜恒汽車銷售服務有限公司(奔馳品牌授權)

　　標的2、南通恒仁行汽車銷售服務有限公司(凱迪拉克品牌授權)

　　標的3、啓東文峰恒隆行汽車銷售服務有限公司(凱迪拉克品牌授權)

　　標的4、徐州文峰偉傑汽車銷售服務有限公司(凱迪拉克品牌授權)

　　本次交易的交易作價(下同)：本次交易中，標的資産作價人民幣53,750.34萬元，具體如下：

　　炜恒汽車、恒仁行汽車、恒隆行汽車和偉傑汽車主營業務均為汽車銷售服務，交易作價分別為4.65億元、2960萬元、530.74萬元和3749.60萬元。評估增值率分別為393.77%、182.30%、11.66%和204.67%。高溢價收購在市場當中並不少見，但四家公司中有三家都是虧損的還依然高溢價收購意欲何為？

　　而更讓人大跌眼鏡的是四家公司的業績承諾，四家公司業績承諾如下：

　　(1)南通文峰炜恒汽車銷售服務有限公司2021年、2022年、2023年實現的經購買方聘請的會計師事務所(以下簡稱“審計機構”)審計的稅後淨利潤分別不低於2,253.18萬元、1,822.74萬元和2,395.39萬元；

　　(2)南通恒仁行汽車銷售服務有限公司2021年、2022年、2023年實現的經審計機構審計的稅後淨利潤分別不低於-75.23萬元、-74.36萬元和75.19萬元；

　　(3)啓東文峰恒隆行汽車銷售服務有限公司2021年、2022年、2023年實現的經審計機構審計的稅後淨利潤分別不低於-387.81萬元、-174.48萬元和-158.48萬元；

　　(4)徐州文峰偉傑汽車銷售服務有限公司2021年、2022年、2023年實現的經審計機構審計的稅後淨利潤分別不低於-172.44萬元、28.34萬元和135.89萬元。

　　眾所周知，業績承諾是給收購方的定心丸，若未來幾年的淨利潤沒有達到預期出售方是要給收購方補償的。而其中三家的淨利潤承諾是負數意味著業績承諾基本上是個擺設！

　　據公告顯示，此次收購是為了汽車零售業態綫下融合的戰略佈局，提升上市公司的收入規模，優化資産結構及業務結構，推動優勢資源整合，形成業績增長點。但溢價收購不良資産確實不是一個明智的選擇。

　　一樁有著明顯問題的收購案肯定是逃不過上交所得法眼的，上交所火速下發問詢函要求就“一、關於標的公司評估方法不一致；二、關於標的公司被控股股東資金佔用；三、關於標的公司業績大幅下滑或連續虧損；四、關於標的公司股份質押及對外擔保；五、上市公司支付能力；六、關於同業競爭。”六大問題做出回應。

　　這其中最讓投資者關心的就是上交所要求補充：(1)四家標的公司業績大幅下滑或連續虧損的原因、公司收購虧損資産的合理性；(2)標的公司在業績承諾期内淨利潤仍出現下降或保持虧損的原因及合理性；(3)結合上述情形，說明本次交易以及業績承諾安排是否有利於增強上市公司持續盈利能力和保障中小股東利益。

　　收到上交所問詢函後終止收購，是利益輸送的及時收手還是蓄謀已久雙簧表演？

　　徐翔及其母親的公開反對將這次收購推向了風口浪尖，文峰股份迅速獲得市場關注。22日午後，文峰集團在其官網發聲明稱，近日，文峰集團與徐翔進行了友好、深入的溝通和交流，雙方一致同意，由文峰股份對收購方案進一步優化調整。

　　就在人們以為收購案要重新調整的時候，22日晚間文峰股份發佈公告終止收購。23日文峰股份開盤漲停，盤中最高封單量2180.18萬股。隨著收購案逐漸接近尾聲，文峰股份的關注度與資金成交量近幾個交易日倍量上升。

　　短短幾天的時間，從提出收購到終止收購，沒有任何實質性的事件，但文峰股份的股價卻又大幅度的波動，11月18日公告發出後，第二天長上影綫收盤，成交量放大5倍，在隨後的兩個交易日也持續放量 。以11月18日收盤的數據為基數，截止11月24發稿時間，區間漲幅達15%，成交量翻了20倍不止。

　　反觀這件事情的始末，係徐翔出獄以來的首次發聲。從其結果來看，究竟是徐翔出面保護了廣大中小投資者的利益還是徐翔同上市公司上演了一出雙簧戲提高了文峰股份的曝光量吸引資金進入？這是個值得深思的問題。

〖 證券之星資訊 〗

本文不構成投資建議，股市有風險，投資需謹慎。