中昌國際(00859-HK)附屬收原告人陳林根及陳小華民事申索

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【財華社訊】中昌國際(00859-HK)公佈，於2020年10月15日，該公司間接全資附屬公司鎮江天工收到由陳林根先生及陳小華女士(作為原告人)所提起之民事申索，當中該公司之間接全資附屬公司上海嶽信及鎮江天工分别被指明為第一被告人及第三被告人，而該公司之獨立第三方三盛房地產則被指明為第二被告人(民事申索)。民事申索指稱，據稱由上海嶽信(作為買方)、鎮江天工(作為目標公司)、三盛房地產(作為買方擔保人)、以及原告人(作為賣方)等各方就買賣鎮江天工全部股權而訂立之日期為2017年12月2日之股權轉讓協議出現違約。鎮江天工為該項目之項目公司。

根據早前公告，内容有關收購德領；及透過要求賣方向買方收購認沽期權股份及認沽期權貸款而行使認沽期權以出售德領之全部權益。上海嶽信成立之唯一目的為收購鎮江天工。於2017年12月13日，上海嶽信以代價約人民幣1.84億元收購了鎮江天工之全部股權(包括該項目第一期之未售單位)。該公司其後於2019年3月透過收購事項以收購事項最終代價(即人民幣1.95億元)向賣方收購上海嶽信、鎮江天工及該項目第二期，收購事項指收購德領之全部權益。

董事會於民事申索中得悉，原告人指稱鎮江天工收購事項之收購代價總額為人民幣4.79億元，惟已支付金額僅人民幣3.94億元，尚未支付餘額人民幣8471.94萬元。

根據民事申索，原告人提出以下申索：(i)上海嶽信須償還合共人民幣9427.25萬元，此為鎮江天工收購事項之第二期未付代價結餘人民幣6078.44萬元與第三期未付代價結餘人民幣2393.5萬元(兩者合計人民幣8471.94萬元)加算定違約金人民幣955.3萬元之總和；(ii)三盛房地產須共同負責償還上文(i)所申索之金額；(iii)鎮江天工須共同負責償還人民幣2907.62萬元，此為鎮江天工收購事項之第三期未付代價結餘人民幣2393.5萬元加算定違約金人民幣514.12萬元(可予更新)之總和；及(iv)上海嶽信及三盛房地產須承擔原告人訟費人民幣270萬元，其中鎮江天工須承擔人民幣83.32萬元。

鎮江天工亦就民事申索收到由江蘇省鎮江市中級人民法院發出日期為2020年9月30日之財產保全結果及期限告知書，財產保全告知書記載了被法庭查封或凍結之上海嶽信及鎮江天工之資產及銀行賬戶：該項目之三幅國有土地，查封期為三年；上海嶽信持有之鎮江天工全部股權，凍結期為三年；上海嶽信之兩個銀行賬戶，總結餘為人民幣17.5萬元，凍結期為一年，;鎮江天工之七個銀行賬戶，總結餘為人民幣1583.56萬元，凍結期為一年；及鎮江天工之六個銀行賬戶，總結餘為人民幣1246.22萬元，凍結期為一年。

根據財產保全告知書，在上述期限各自屆滿日期前15日止，可以書明方式向法庭申請延長查封或凍結資產及銀行賬戶之期限。

董事會注意到，民事申索所指稱之若干文件及╱或事實與收購事項通函所載之披露資料及與現屆執行董事所理解者似乎有所不符。董事會注意到，於2018年12月至2019年3月期間在該公司訂立買賣協議並完成有關收購德領全部權益之收購事項時，於2020年10月15日之在任執行董事及高級管理人員(現屆管理層)尚未加入集團。

於2020年10月15日，於有關時間在任之該公司執行董事及高級管理人員(上屆管理層)均已離開集團。現屆管理層獨立於上屆管理層、賣方、三盛房地產、陳建銘先生及陳立軍先生，並與彼等概無關連。

由於鎮江天工收購事項乃於現屆管理層加入集團之前發生，故董事會正調查民事申索書所指稱之事實，以及上屆管理層於有關時間就收購事項所作之原有披露是否準確，包括但不限於收購事項公佈及收購事項通函所披露者、上屆管理層是否有任何錯失，以及現屆管理層可採取甚麽行動以保障該公司及其股東之利益(包括但不限於對上屆管理層採取法律行動)等。

民事申索預定於2020年11月24日進行聆訊。

港交所原文