上交所發布《科創板股票發行與承銷業務指引》

上交所消息，1月28日，經黨中央、國務院同意，中國證監會發布《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》，提出“構建科創板股票市場化發行承銷機制”。為落實這一要求，上交所於3月1日發布《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》）。近期，基於《實施辦法》的框架基礎，上交所按照市場主導、強化約束的原則，經征求相關單位意見，制定了《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》（以下簡稱《業務指引》）。《業務指引》共計7章67條，對戰略投資者、保薦機構相關子公司跟投、新股配售經紀傭金、超額配售選擇權、發行定價配售程序等作出了明確規定和安排，主要內容如下。

一是規範引入戰略投資者實踐。科創板支持科創板發行人有序開展戰略配售，為此《業務指引》根據首次公開發行股票數量差異，限定了戰略投資者家數，並從概括性要素與主體類別兩方面設置了條件資格，並明確禁止各類利益輸送行為。

二是明確保薦機構相關子公司跟投制度。為落實“科創板試行保薦機構相關子公司跟投制度”的規定，貫徹資本約束要求，促進保薦機構盡職履責，《業務指引》明確參與跟投的主體為發行人的保薦機構依法設立的另類投資子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的另類投資子公司，使用自有資金承諾認購的規模為發行人首次公開發行股票數量2%-5%的股票，具體比例根據發行人首次公開發行股票的規模分檔確定。明確跟投股份的鎖定期為24個月，期限長於除控股股東、實際控制人之外的其他發行前股東所持股份。

三是規定新股配售經紀傭金安排。為引導承銷商在定價中平衡兼顧發行人與投資者利益，促進一級市場投資者向更為專業化的方向發展，《業務指引》規定了承銷商向獲配股票的戰略配售者、網下投資者收取的傭金費率應當根據業務開展情況合理確定。

四是引導超額配售選擇權行為。設置超額配售選擇權（“綠鞋”）的主要作用是穩定新股價格，能否達到預期效果與主承銷商的職業操守和業務能力密切相關。《業務指引》強化了主承銷商在“綠鞋”操作中的主體責任，對行使安排、全流程披露、記錄保留、實施情況報備等方面作出要求，並規定主承銷商不得在“綠鞋”操作中賣出為穩定股價而買入的股票（“刷新綠鞋”）。

五是細化發行定價配售程序。為促進網下投資者理性報價，發行人和主承銷商審慎定價，《業務指引》強化了網下投資者詢價報價約束，允許發行人和主承銷商合理設置詢價條件與細化分類配售，同時為充分揭示個別新股定價偏高的投資風險，設置了梯度風險警示機制。此外，詳細載明了信息披露、發行方案與文件報備、老股托管等安排。