高鑫零售(06808-HK)獲阿里(09988-HK)提全購要約

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【財華社訊】高鑫零售(06808-HK)公佈，該公司獲賣方通知，於2020年10月18日，賣方(歐尚零售國際及MonicoleBV)與阿里(09988-HK)全資附屬公司淘寶中國(要約人)訂立買賣協議。根據買賣協議，要約人有條件同意購買而賣方有條件同意出售吉鑫全部已發行股本約70.94%，總對價為36.07億美元(相等於約279.57億港元，亦相等於按透視基準每股股份約1.05美元(8.10港元)。吉鑫為持有公司約51%權益的股東，高鑫零售主要業務為於中國經營大賣場及電子商務平台。

於緊接買賣協議交割前，要約人於20.02億股股份中擁有直接權益(佔公司已發行股本約20.98%)，NewRetailFund於4.8億股股份中擁有權益(佔公司已發行股本約5.04%)，及吉鑫於48.65億股股份中擁有權益(佔公司已發行股本約51%)。受限於買賣協議交割及在買賣協議交割後，中金將遵照《收購守則》代表要約人作出要約，每股要約價8.10港元，較股份於最後交易日每股收市價約7.93港元有溢價約2.14%。

根據要約價每股要約股份8.10港元及95.4億股已發行股份，該公司全部已發行股本的估值約為772.72億港元。由於要約人及其一致行動人士(及被推定一致行動人士)於緊隨買賣協議交割後將持有73.47億股股份，以及在計及8966.4萬股不可撤回承諾股份後，21.03億股股份將受限於要約，而根據要約價計算的要約總值將為170.31億港元。

根據要約價每股要約股份8.10港元及21.03億股要約股份(即總共95.4億股已發行股份減去(i)要約人持有的20.02億股股份；(ii)要約人的被推定一致行動人士New Retail Fund持有的4.8億股股份；(iii)要約人的被推定一致行動人士吉鑫持有的48.65億股股份；及(iv)8966.4萬股不可撤回承諾股份)，以及款項按以下所述上調至最接近的仙位數值，就要約項下接納應支付予股東的現金數額最高約為170.31億港元。

要約人有意於要約截止後維持已發行股份於聯交所的上市地位。

於2020年10月18日，要約人、賣方、Kofu、CGC及吉鑫同意終止股東協議，於買賣協議交割後生效。同日，要約人向Kofu及CGC作出一項承諾(於買賣協議交割後生效)，以維持股東協議各訂約方之前所協定的以下主要條款：在Kofu及CGC擬轉讓任何吉鑫股份時優先向要約人提呈發售的前提下，如要約人不接納該發售，及Kofu及CGC已遵守對要約人作出的限製性契諾及承諾下的其他規定，則Kofu及CGC有權將彼等於吉鑫的股份交換為股份。此後Kofu及CGC須與要約人在某一指定期間内按排他基準真誠磋商轉讓該等股份。

由於終止股東協議，杭州阿里巴巴澤泰信息技術有限公司(為阿里巴巴集團的間接全資附屬公司)根據原業務合作協議向該公司發出通知，於股東協議終止後終止原業務合作協議(而股東協議的終止則於買賣協議交割後生效)。根據原業務合作協議的條款，雙方的合作(除雙方的相互不競爭承諾外)有兩年的過渡期(由終止日期開始計算)，而該過渡期伸延至適用於兩份實施協議(原業務合作協議的附屬協議)。

港交所原文