真蘭儀表或與大股東存同業競爭，多處信披數據打架

來源：壹財信

作者：唐 柯

11月12日，因上海真蘭儀表科技股份有限公司（以下簡稱「真蘭儀表」）已完成財務資料更新，深交所恢復其發行上市審核。此次IPO，真蘭儀表聘請華福證券擔任保薦機構，擬募資17.61億元。

《壹財信》發現，真蘭儀表與大股東真諾測量儀表 （上海）有限公司（以下簡稱「真諾上海」）及關聯方之間或存在同業競爭，除此之外，公司招股書與供應商披露的數據打架，信披真實性存疑。

或與大股東存同業競爭

真蘭儀表主營業務為燃氣計量儀表及配套産品的研發、制造和銷售。公司現已形成模具開發與生産、零部件制造、軟件開發、智能模塊研發與生産、燃氣計量儀表整機自動化裝配的全産業鏈業務模式。

公開資料顯示，真蘭儀表或與控股股東真諾上海及關聯方存在同業競爭。

截至招股書簽署日（2021年10月20日），真諾上海直接持有真蘭儀表104,025,000股股份，佔發行人股本總額的47.5%，為公司的控股股東。真諾上海自成立以來，Alexander Lehmann與其兄（Marcus Lehmann）、父（Werner Lehmann）三位自然人分別持有1/3的股權，並組成真諾上海董事會。其中，Alexander Lehmann為真諾上海的董事長，並出任真蘭儀表的董事。

招股書披露了真蘭儀表的海外主要關聯方，其中包括一家名為ZENNER International GmbH &Co.KG的公司，係真諾上海股東Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus Lehmann控制的公司，Alexander Lehmann擔任總經理。

公開信息顯示，真諾上海披露的官網網址為「http://www.zenner.com.cn」。《壹財信》發現另外一個網址「http://www.zenner.com」與真諾上海官網地址極其接近，在該網站關於公司介紹的詳情頁中出現「ZENNER International GmbH &Co.KG」，即真蘭儀表招股書中所提及的海外關聯方。

（截圖源自http://www.zenner.com）

（截圖源自http://www.zenner.com）

據該網站首頁介紹，公司的産品包括水表、熱量表、冷量表、燃氣表和氣體流量計等。通過與真蘭儀表的主營業務對比，《壹財信》發現真蘭儀表與該關聯方在燃氣表和氣體流量計的生産與銷售上或涉同業競爭。

在對産品的具體介紹上，關聯方官網披露了燃氣表産品的詳情，通過對比真蘭儀表官網上展示的産品，可以發現部分産品存在功能、産品型號與特徵上的重疊。

（産品對比，截圖源自關聯方及真蘭儀表官網）

除此之外，通過對比兩個官網所披露的氣體流量計的詳情信息，也可以發現兩家存在性能特點、技術參數、外形尺寸及資質認證高度重疊的産品。

在公司沿革詳情頁中，關聯方網站提到「2013年起公司與FATO集團（上海華通企業集團有限公司，發行人歷史股東）合資成立一家燃氣表企業。真蘭儀表（ZENNER Metering Technology (Shanghai) Ltd，真蘭儀表英文名稱）將為全球市場生産燃氣表」，同時表示「公司現在也將提供燃氣表」。

（關聯方歷史沿革，截圖源自關聯方官網）

而真蘭儀表控股股東真諾上海的官網介紹上也提及企業將提供戶用水表、工業民用大表、超聲波水表、燃氣表等産品，但其産品詳情頁中卻沒有燃氣表産品的身影。對於該關聯方官網所披露的燃氣表、氣體流量計産品所屬公司範圍是否包括真蘭儀表，無從獲知。

同時，真蘭儀表現在使用的「ZENNER」商標也是由Zenner International GmbH&Co.KG授權的，《商標許可授權書》規定真蘭儀表及其子公司的燃氣計量儀表及配件在除歐盟、巴西以外的國家免費使用「ZENNER」商標，授權使用時間為真諾上海作為真蘭儀表股東期間及真諾上海全部退出真蘭儀表後的三年。

除此之外，真諾上海和真蘭儀表還存在著供應商重疊的情況。

據招股書，利爾達科技集團股份有限公司（下稱「科爾達」）係真蘭儀表2019年和2020年度的第三大、第四大供應商，交易金額分別達到1,200.54萬元和2,099.36萬元。

據利爾達的公開年報，2019年度利爾達向真諾上海（合並口徑）銷售産品金額共計7,369.67萬元，2020年度向米諾真蘭集團銷售産品金額為5,975.08萬元。

合並口徑方面，真諾上海包括本部及其子公司真蘭儀表、福州真蘭水表有限公司（下稱「福州真蘭」）；米諾真蘭集團包括受米諾真蘭集團控制的真諾上海、真蘭儀表、福州真蘭、上海真蘭工業自動化儀表有限公司（真蘭儀表一級子公司）、真蘭電氣（上海）有限公司（真蘭儀表前子公司，2020年11月被剝離）。

據招股書介紹，真蘭儀表主營業務為燃氣計量儀表及配套産品的研發、制造和銷售。真諾上海及其子公司福州真蘭、米諾國際能源服務（北京）有限公司主營業務為水表、熱量表、煙感器等産品的生産或銷售，並未涉足燃氣計量儀表領域。真蘭儀表與控股股東及其控制的其他企業不存在同業競爭。

真蘭儀表的股東們為避免與真蘭儀表可能産生的同業競爭已做出了避免同業競爭的承諾。雖然如此，但就上述與關聯方産品重疊、商標相同及供應商重疊的情況，真蘭儀表是否與真諾上海和關聯方間存在同業競爭實質應該做出進一步的解釋。

多處信披數據打架

《壹財信》發現，真蘭儀表招股書中關於募投項目的信息披露與公開文件存在出入。

據招股書，本次IPO，真蘭儀表擬投入8.04億元建設燃氣表産能擴建項目，預計投入設備共計1,388台（套），涉及塑料零部件生産綫、殼體零部件生産綫、SMT綫路板零部件生産綫和燃氣表智能裝配、倉儲及管理係統等範圍。

而對比建設項目環境影響報告表，可以發現招股書披露的項目設備購置清單與環評文件中的主要生産設備在數量上存在一定出入。

（截圖信息源自招股書及環評文件）

需要補充說明的是，統計環評文件中「燃氣表智能裝配、倉儲及管理係統」的設備數量時，未計入膜式燃氣基表自動化組裝綫2條及AGV周轉車「若幹」，在此情況下，環評文件所需的主要設備數量仍多於招股書所需設備數量。

另外，招股書還提及燃氣表産能擴建項目的建設期為24個月。但據環評文件，該項目的施工工期為30個月，較招股書披露的時間多出6個月。

值得注意的還有，真蘭儀表在披露供應商、客戶相關數據時，也出現了與公開信息不一致的情形。

據四川福德機器人股份有限公司（下稱「川機器人」）2018年年報，真蘭儀表以783.74萬元的銷售額位列其當年度第一大客戶。

同期，真蘭儀表披露第五大供應商交易額為778.52萬元，而川機器人未能進入真蘭儀表當年度前五大供應商之列。

上市公司威星智能係真蘭儀表2018年度第二大客戶，交易金額為4,013.85萬元；但據威星智能2018年度年報，其對第四大供應商的採購額為4,068.95萬元，對第五大供應商的採購額為3,939.38萬元，均與真蘭儀表披露的數據無法匹配。

據招股書，2018年及2019年，真蘭儀表對上市公司先鋒電子的銷售額分別為2,237.91萬元和3,627.53萬元。但據先鋒電子年報，2018年度先鋒電子對第二大、第三大供應商的採購額分別為2,510.89萬元和2,020.70萬元，2019年度對第一、第二大供應商的採購額分別為3,971.04萬元和2,859.50萬元，均與真蘭儀表招股書中披露的數據不符。

上述多處信披和數據打架的問題，或需要保薦機構和真蘭儀表進行核實給出解釋說明。

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