你的獨董離職了嗎？「獨董逃亡」真成A股「舉報信」？

　　隨著康美藥業案的宣判，A股史上最大的財務造假案終於塵埃落定。

　　康美藥業原董事長馬興田因操縱證券市場罪、違規披露、不披露重要信息罪以及單位行賄罪數罪並罰，被判處有期徒刑12年，並處罰金人民幣120萬元。在此之前，11月12日，廣州市中級人民法院對全國首例證券集體訴訟案作出一審判決，責令*ST康美因年報等虛假陳述侵權賠償證券投資者損失24.59億元。

　　在此案中，最值得關注的是，證監會甚至連康美藥業五名獨立董事都要罰。江鎮平、李定安、張弘各承擔10%連帶責任(折合每人2.459億元)；郭崇慧、張平各承擔5%連帶責任(折合1.2295億元)。

　　獨立董事只吃飯不做事？

　　康美藥業的獨立董事，最少的也要賠1個億。但是，獨立董事到底是什麼？和普通董事有什麼區別？

　　獨立董事，是指獨立於公司股東且不在公司内部任職，並與公司或公司經營管理者沒有重要業務聯係、專業聯係，並對公司事務做出獨立判斷的董事，其設置目的在於防止控股股東及管理層的内部控制，損害公司整體利益。

　　簡單來說，獨立董事就是證監會替中小股東安插進董事會的“内鬼”，其職責就是監督大股東，防止大股東操縱董事會，侵害中小股東的利益。但有意思的是，這個“内鬼”的薪水是由上市公司來支付的，其任免權也在於公司的管理層，說白了就是在大股東手裡。

　　就責任而言，獨立董事的法定責任其實十分重大，在國外資本市場上，獨董動辄就會被投資者追債討債。但與國外獨董完全相反，A股獨立董事的責任實在太輕了，輕到幾乎等於零。

　　由於制度異化、中小股東權益司法保障不足等，國内上市公司曝出的責任事件處罰結果大多過於溫和，此前對獨董最嚴厲的處罰也不過是罰款25萬元，使得很多A股獨立董事漸漸麻痹大意，變成了“對散戶獨立，對管理層懂事”。

　　只吃飯，不做事，只領錢，不質疑，躺著就能把錢掙了。

　　獨董辭職潮或是“舉報信”？

　　隨著康美藥業靴子落地，獨董一職似乎成為了高危職業，人人唯恐避之不及，A股公司也上演了一波“獨董逃亡”的大戲。據不完全統計，短短十天的時間裡，就有超過20家公司的獨董緊急辭職，近一個月，獨董辭職的公司已超過30家。其中，金花股份、遼寧成大、華電能源、開元教育、大恒科技、金時科技、探路者等公司均在此列。

　　從獨董辭職的原因來看，有的是任期已滿六年，按監管要求離職；有些是出於工作變動。但更多的獨董表示是出於“個人原因”。有分析稱，這一波離職潮是因為康美案件的震懾，因為一般獨董都是年底或者出年報前辭職比較多。

　　事實上，想要成為獨立董事，需要具備一定的身份地位、名望、專業素養，在某一行業擁有一定知名度和話語權等，還要經過證監會的批準。因此，獨董的專業能力也是相當過硬的，只要能力合格又真正盡職盡責，類似康美藥業這樣大規模的財務造假完全是可以識別的。

　　這也導致投資者們對於獨董辭職的公司産生了質疑，有不少人都發出質疑聲音：“如果一切規範，獨立董事是不需要如此辭職的。辭職，一定有著太多不可見光的東西，才導致獨立董事們内心十分恐懼，收益與風險不成正比，因此選擇了跑路。”

　　網友們也跟風呐喊稱，“這是獨董們用腳寫出的舉報信！”。

　　但是，假設獨董辭職的真實原因確是上市公司内部存在問題，獨董要做的應該是積極履行自身職務責任，而非一味逃避處罰而“跑路”。由此可見，獨董制度在A股市場上可以說是名存實亡，如何完善獨董制度也該提上資本市場的議事日程了。

　　獨董制度仍需不斷完善

　　A股市場的獨董制度始於2001年，至今已有20年歷程。其初衷是推動公司規範運作、激勵管理層持續提升公司績效、有效保護中小投資者利益，並實現上市公司董事會内部決策上的制衡，對大股東對上市公司的控制進行相應制約。

　　但發展至今，不少獨立董事都淪為了公司的“花瓶”，成為了“沒有感情的簽字機器”。縱觀全局，可能有以下三點原因：

　　第一，獨董能力或職業素養不足。隨著A股上市公司數量大幅增長，當前市場對獨立董事的需求量在快速增長，供需不平之下，導致部分獨董的能力或職業道德不配位。

　　第二，獨董的定位發生了變化。由於是上市公司出資聘請，不少獨董對於自己定位是“公司聘請的顧問”，而非“中小股東的利益保護者”，獨董對自身定位出現了認知偏差，自然也難以維持獨董制度的初衷。

　　第三，上市公司内部權力不平衡。當前，A股很多上市公司内部往往是一家獨大，公司的實際情況只有董事長等若幹核心高管知曉，獨立董事被排除在管理層之外，對於公司運營狀況不夠了解，也難以作出正確的判斷。

　　目前，獨立董事主要由上市公司自己聘請，這種做法尚無好的替代方案。但是，即便現有聘請方式不變，如果能做到“責、權、利”三者平衡，獨董供需市場也有望發生良性變化。

　　對於有誌於從事獨立董事的教授、學者而言，必須增強財務、法律方面的能力，也必須明白獨董所肩負的責任，切實履行自身義務，維護中小股東的利益。對於上市公司而言，康美案的落地，已經起到了“殺一儆百”的作用，為全體公司敲醒了警鐘，上市公司也必須積極整改，完善公司治理制度，為獨董提供匹配的待遇及權力，對公司的全體股東負責。

〖 證券之星資訊 〗

本文不構成投資建議，股市有風險，投資需謹慎。