維海德員工股份回購存疑，購銷數據與公開信息打架

來源：壹財信

作者：邵葉蓁

眾所周知，視頻會議行業的技術綜合度高，龍頭企業的品牌地位明顯，我國視頻會議攝像機市場更是長期被索尼、松下等國際一綫品牌壟斷。不過經過多年發展，國内音視頻通訊設備供應商也已出現具有品牌口碑的優勢企業。2021年6月25日，視頻會議行業音視頻通訊設備的主要供應商之一深圳市維海德技術股份有限公司（下稱「維海德」）創業板IPO首輪問詢回復出爐，距離上市更近一步。

公開信息顯示，2017年2月28日，維海德在新三板掛牌，自2021年3月9日起停牌。結合本次IPO披露的招股書與新三板掛牌時公告，《壹財信》發現不少内容存在出入，如維海德實控人未按規定回購員工股份、購銷數據與公開信息「打架」。

股份回購存疑

維海德成立於2008年，並於2016年完成股份制改革，控股股東、實際控制人為陳濤。

截至招股書簽署日（2021年6月18日），深圳市維海投資有限公司（下稱「維海投資」）直接持有公司17.29%的股權。為了實施維海德股權激勵計劃，2017年、2019年、2020年，維海投資進行了股權轉讓，為了使受激勵對象通過持有其股權從而間接持有維海德股份。

據招股書，2017年實施股權激勵計劃時，陳思以82,950.00元受讓陳濤持有的維海投資0.70%的股權，轉讓價格為23.7元/出資額，對應維海德2.37元/股。對於此次股權激勵，維海德設定服務期為3年，當時維海德每股公允價值7.2496元/股，維海德於2017年、2018年、2019年分別確認股份支付金額691,276.67元。2017年6月23日，本次股權轉讓完成工商登記。

2020年4月2日，因陳思自維海德離職，按照協議約定，陳思將其持有的維海投資0.7%股權以24.57萬元的價格轉讓給陳濤，對應維海投資出資額3,500.00元，即轉讓價格是70.02元/出資額，對應維海德股份35,000.00股，即每股7.02元，增值率195.44%。

2019年實施股權激勵計劃時，王丹飛以75,006.00元受讓陳濤持有的維海投資0.2778%的股權，轉讓價格為54元/出資額，對應維海德3元/股。當時維海德每股公允價值為8.05元/股，未設定服務期，一次性確認股份支付金額2,353,401.00元。2019年7月19日，本次股權完成工商登記。

約一年後，2020年7月16日，因王丹飛自維海德離職，按照協議約定，王丹飛將其持有的維海投資0.2778%股權以9.75078萬元的價格轉讓給陳濤，對應出資額1,389.00元，轉讓價格為70.2元/股對應維海投資每出資額，對應維海德每股3.9元，增值率30.00%。

根據2017年維海德新三板掛牌時發佈的股權激勵方案（補發），激勵對象承諾在持有轉讓的維海投資股權之日起，為維海德提供服務不少於3年，但陳思未夠3年。同時規定，激勵對象轉讓其持有的維海投資股權時，應以維海德最近一期經審計的每股淨資産的價格轉讓。2019年發佈的股權激勵方案則顯示激勵對象未承諾自取得股票授予日起須為維海德服務的年限，在其持有的維海投資股權轉讓時，也應以維海德最近一期經審計的每股淨資産的價格轉讓。

根據招股書，2020年股份支付對應的公允價值依據的是上海眾華資産評估有限公司2020年6月3日出具的滬眾評報字（2020）第0413號評估報告，在評估基準日2019年12月31日公司淨資産的評估值為44,146.46萬元，每股價值為8.7329元。而2019年維海德歸屬於母公司所有者權益合計為19,937.20萬元，遠低於評估值，結合當時的總股本5,055.20萬股，可知當時的每股淨資産約為3.94元/股。

而上述兩次股權轉讓價格分別為7.02元/股、3.9元/股，均沒有參照當時的股權激勵方案要求。

另外，前述兩次股權激勵方案對退股還做出要求，若激勵對象因合同期滿、調動、免職、退休、辭職、解聘等客觀原因與維海德解除或者終止勞動關係的，其應在辦理完離職手續之日起5個工作日或通知其辦理離職手續之日起10個工作日内，將受讓的維海投資股權進行轉讓。

值得一提的是，招股書披露，2020年4月2日維海投資通過股東會決議同意陳思將其持有的維海投資股權轉回給陳濤，陳思於2020年5月離職。企信網則顯示該次股轉在2021年5月21日完成了工商登記，是否符合退股程序無從得知。

而2020年7月16日，維海投資通過股東會決議同意王丹飛將其持有的維海投資股權轉回給陳濤，2020年8月19日，本次股權完成工商登記，而王丹飛到了2020年9月才離職，則不符合退股程序。

2017年股權激勵方案設立服務期三年，三年時間不到，陳思從公司離職且獲得16.28萬元收益。而2019年股權激勵計劃未設立服務期，一年後王丹飛離職，也獲得2.25萬元的收益。

購銷數據與公開信息打架

除此之外，招股書購銷數據與公開信息也存在較多出入。

2020年12月30日，維海德分別對2017年至2019年的年報進行了更正，然而更正後的年報還是與招股書披露的報告期内銷售、採購數據「打架」。

招股書顯示2017年第三、第四大客戶銷售額分別比2017年年報（更正後）多0.56萬元、0.07萬元，其他三名大客戶銷售額無差異。同年的採購數據也沒有差異。

招股書顯示2018年第三、第五大客戶銷售額分別比2018年年報（更正後）多0.12萬元、47.17萬元，其他三名大客戶銷售額無差異。同年的採購數據也沒有差異。

招股書顯示2019年第一大客戶銷售額比2019年年報（更正後）多379.68萬元，其他四名大客戶銷售額無差異。同年採購額基本無變化。

招股書顯示2020年第二、第三、第四大客戶銷售額比2020年年報多37.98萬元、1.39萬元、15.86萬元，其他兩名大客戶銷售額無差異。同年的採購數據也沒有差異。

此外，招股書披露的銷售額與客戶年報數據也出現了「打架」。

招股書顯示，維海德2017年對國科股份的銷售額為1,042.09萬元，而國科股份2017年年報顯示對維海德的採購額為1,247.16萬元，比招股書多205.07萬元；2019年對國科股份的銷售額為1,063.20萬元，而國科股份2019年年報顯示對維海德的採購額為1,237.27萬元，比招股書多174.07萬元。

據悉，維海德從新三板到此次IPO的主辦券商/保薦機構、審計機構都分別是方正證券和大華所,而造成上述差異的原因不得而知，或需要維海德及其保薦機構進一步解釋說明。

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