雲遊控股(00484-HK)主席再換人  委任兩非執董三獨董不滿辭職

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【財華社訊】雲遊控股(00484-HK)公布，時任主席李魯一受內地當局調查，前TOM.COM副總裁韓軍去年11月接棒成為雲遊新主席，但上任不足半年便又辭任，僅留任執董及首席執行官職位。現時新主席為張強。同時，公司聘請證券界人士王棟、投行人士黃志堅兩人作為獨立非執董，但引來原先在任的3名獨立非執行董事不滿，因而三者同時辭職。

王棟獲委任為獨立非執行董事；黃志堅獲委任為獨立非執行董事；韓軍已辭任主席及授權代表，但留任公司執行董事及首席執行官；及現任非執行董事、公司審核及合規委員會及公司薪酬委員會各自之成員張強已獲委任為主席及授權代表。於2020年4月29日，侯思明、尹宸賢及趙聰同步辭任獨立非執行董事，自2020年4月30日起生效，同時亦向公司發出無根據的批評並分別知會聯交所。董事會認為彼等之辭任符合公司之最佳利益，且反駁其批評草率及瑣碎。

各辭任獨立非執行董事於其同步提交的呈辭函件中作出批評，並將副本送交聯交所。董事會發現其投訴並無理據及根據。董事會確認，董事會會議乃嚴格按照章程細則召開及進行。儘管董事會不同意辭任獨立非執行董事的所有無理依據，惟下文引述其批評，連同我們的回應，結合起來使公司的管治公開透明。

侯先生提述其辭任的主要原因如下：「(1)鑑於近期委任兩名額外獨立非執行董事進入董事會，以及委任兩名新獨立非執行董事進入獨立調查委員會的決定是在本公司提名委員會及本公司全體獨立非執行董事的反對下委任，本人再無法確保獨立調查委員會及董事會公正性及獨立性；(2)董事會（不包括獨立非執行董事）及管理層拒絕提供本人根據企業管治守則合理要求以便本人履行董事職務的若干資料，尤其是在近期的董事會會議上，議程項目在獨立非執行董事的質疑或疑慮未得到妥善解決的情況下強行投票，本人再無法確保董事會現時及將來所作的決定符合本公司股東的整體最佳利益；及(3)若干現有董事會成員提議新獨立非執行董事審閱獨立調查委員會先前進行的工作及決定。本人再無法確保獨立調查委員會日後建議的工作及決定不偏頗及符合本公司股東的整體利益。」

董事會對侯先生投訴的回應如下：1.侯先生定是誤解提名委員會可取代董事會的權限，但其實不然。彼憂慮新獨立非執行董事將影響獨立調查委員會的獨立性屬猜測及無事實根據。2.董事會斷然否認侯先生對於議程項目在未有解決其質疑的情況下強行通過的指控。董事會已用了大量時間仔細考慮並回應侯先生的質疑。侯先生就此作出的反對其實是屬瑣碎的事，其糾纏於董事會會議議程事項的次序。彼堅持公司秘書主任其後加入議程的事項「必須先於」開會通知時原定的事項來處理。韓先生（當時的主席）解釋，董事於發出董事會會議通知後建議的事項僅於原有議程所載事項後加入及處理，否則，若任何董事只要簡單地在原有事項前加入一百項事項，新事項即可實際上掩蓋原有事項，使已經召開之董事會無法處理任何原定的事項。侯先生質疑韓先生依照原有議程事項次序的邏輯的法律依據。董事會花近20分鐘討論侯先生提出的這個瑣碎問題，而侯先生仍固執己見並不時情緒失控。最終，韓先生按原定議程進行董事會會議並處理事項，結束這次無謂的爭論。3.侯先生憂慮新獨立非執行董事將影響獨立調查委員會的獨立性屬猜測及無事實根據，而彼自相矛盾，因侯先生投票贊成委任新獨立非執行董事進入獨立調查委員會。董事會亦對侯先生只是在「猜測」其難以確定獨立調查委員會及董事會的公正性及獨立性時立即辭任而不留任獨立非執行董事一事感到錯愕。董事會期望獨立非執行董事於得悉股東的利益可能受損的情況下會有承擔地留任董事會以維護股東的利益。董事會十分希望侯先生不會以此態度擔任其他上市公司董事會的職務。

尹先生提述其辭任的主要原因如下：「(1)鑑於近期委任兩名額外獨立非執行董事，獨立調查委員會的進度及本公司日期為二零二零年十二月二十三日的公告所提述將予採取的補救措施將無可避免地受到影響及損害，因此，本人認為本公司獨立非執行董事的數目過多，而本公司董事會（「董事會」）應削減人數；(2)上述額外獨立非執行董事將令情況變得複雜，並將會令到日後更加難以繼續履行獨立非執行董事的職責；(3)本人及╱或其他現有獨立非執行董事表達的若干意見遭到無理漠視及忽視；及(4)近期COVID -19爆發已令本人花費更多時間在其他私人事務及家庭上，令本人無法再履行本公司獨立非執行董事的職務。」

董事會對尹先生投訴的回應如下：1.尹先生的意見屬個人意見及主觀性質。香港交易及結算所有限公司在12名董事會成員中，有11名為獨立非執行董事。同時，尹先生亦投票贊成委任新獨立非執行董事進入獨立調查委員會。2.董事會沒法理解尹先生的投訴，彼提倡僅維持「最低」的獨立非執行董事人數，而此舉僅屬基本水平的企業管治。3.對於尹先生投訴彼及╱或其他現有獨立非執行董事表達的若干意見遭到無理漠視及忽視，董事會無法聯想他指是何事。然而，倘尹先生所指之事與侯先生或趙先生的投訴相同，則董事會已於本公告中說明有關背景及處理他們疑慮的特定方式。4.我們並不適宜對COVID -19影響尹先生繼續任職本公司獨立非執行董事一事作評論。

趙先生提述其辭任的主要原因如下：「—就近期雲遊董事會在提名委員會及所有獨立非執董事們反對下，董事長依然投票通過委任兩位新的獨立非執行董事，並且又通過投票的方式讓兩位新的獨立非執行董事加入獨立調查委員會。身為公司獨立非執行董事、提名委員會委員及獨立調查委員會成員，本人認為無法確保獨立調查委員會及公司董事會的獨立性；—於二零二零年四月二十七日召開的董事會，在某幾項議事中，有若干位獨立非執行董事的意見及問題並沒有得到其他董事（獨立非執行董事除外）的正面回應（只記錄在案）的情況下就獲得董事會投票通過。本人擔憂這種董事會決議是否考慮周到與全面，是否為公司所有股東（尤其是小股東）爭取最大的權力與利益；—若干董事（獨立非執行董事除外）提出讓新加入的獨立非執董事重新審視之前公司獨立調查委員會的工作及過去董事會的決議。本人無法保證日後公司獨立調查委員會的工作和決定是否公平公正、不偏不倚，並為公司所有股東（尤其是小股東）爭取更大的權力與利益。」

董事會對趙先生投訴的回應如下：1.與侯先生一樣，趙先生必然誤解了提名委員會已取代了董事會的權限，但其實不然。趙先生亦藐視「投票」是決議的重要基本原則。趙先生聲明彼無法確保獨立調查委員會的獨立性，此與其意願及能力相關，董事會對此不予置評，因事實顯而易見；而趙先生亦自相矛盾，因彼也投票贊成委任新獨立非執行董事進入獨立調查委員會。2.董事會斷然否認趙先生對於在未有解決其質疑的情況下強行通過議程項目的指控。董事會已用了大量時間仔細考慮及討論趙先生的質疑。於董事會會議上，趙先生就彼對反對新獨立非執行董事的提名推薦建議作出辯護，並作出以下額外說明：a.王先生認識本公司一名主要股東；及b.獨立非執行董事不可由其他董事建議。彼自豪地告知董事會，彼經摩根士丹利提名為獨立非執行董事以作為補充論據。董事會對彼提名情況有所啟示，並認為其投訴完全沒有說服力。

於新獨立非執行董事告訴趙先生彼等其實已根據上市規則第3.13條簽署獨立性確認書後（而條例所要求與趙先生所主張者全然無關），趙先生才停止其對上述投訴。趙先生就此作出的反對顯示其不懂上市規則，且對獨立性的概念貧乏。於董事會會議上耗費過量的時間處理無謂的爭論後，韓先生按議程所載事項進行董事會會議並處理事項。3.趙先生憂慮兩名新獨立非執行董事將影響獨立調查委員會的獨立性屬猜測及無事實根據。趙先生似乎相信訴諸「股東（尤其是少數股東）利益」將加強其猜測的信服力。事實上，(i)趙先生甚至未有費神接觸兩名獨立非執行董事以了解及評估其獨立性、能力及經驗；及(ii)兩名獨立非執行董事甚至未於獨立調查委員會開始工作。董事會對趙先生發表有關猜測性批評的理據感到好奇。董事會亦對趙先生只是在「猜測」其難以確定獨立調查委員會及董事會的公正性及獨立性時立即辭任而不留任獨立非執行董事一事感到錯愕。董事會期望獨立非執行董事於得悉股東的利益可能受損的情況下會堅定地留任董事會以維護股東（尤其是少數股東）的利益。董事會十分希望趙先生不會以此態度擔任其他上市公司董事會的職務。

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