喜臨門：華易投資回購可交債 行業首單纾困類集合分級資管計劃完成退出

發布易8月9日 - 喜臨門（603008）晚間公告稱，其控股股東紹興華易投資有限公司（以下簡稱“華易投資”）認可的投資人已支付12.15億元，受讓天風證券2號分級集合資産管理計劃（以下簡稱“2號資管計劃”）持有的1000萬張華易可交換公司債券，2號資管計劃由此成為行業内首單順利落地實施並成功退出的纾困類集合分級資管計劃。

公告顯示，紹興市國有資産投資經營有限公司等5家經華易投資認可且符合受讓條件的投資人，共受讓華易可交債券1000萬張。其中，最大投資方出資金額為5億元，受讓華易可交債券約416.67萬張，按照現行換股價格可轉換為喜臨門股票約3680.80萬股，占目前喜臨門總股本的9.32%；最小投資方出資金額為1億元，受讓華易可交債券約83.34萬張。

業内首單纾困類集合分級資管計劃成功退出

據介紹，2號資管計劃由天風證券于今年4月8日設立，全稱為“證券行業支持民企發展系列之天風證券2號分級集合資産管理計劃”。顧名思義，2號資管計劃是一只針對民企纾困而設立的資管産品，其在設計上根據風險收益特征進行了分級安排，即整個集合計劃分為A和B兩級。

在份額配比方面，A、B兩級份額數之比不超過1:1，杠杆比例亦不超過1:1；收益和風險方面，A級獲得10%的收益或承擔10%的虧損，而B級則獲得或承擔余下90%的盈利或虧損。這種沒有固定收益、投資方利益風險共擔的模式，是證券行業内的創新之舉。

2016年9月23日至當年12月16日，華易投資分4期非公開發行了總規模為10億元的可交換公司債券，期限均為3年，因此今年華易投資面臨上述可交債的回售壓力；同時華易投資所持有的喜臨門上市公司股權質押率達到99.13%，存在一定的股權質押風險。

為纾困民營企業，在2號資管計劃設立且募集資金到位後，天風證券作為資管計劃管理人，投資了華易投資可交債券，成為該債券的唯一持有人。民生銀行作為2號資管計劃投資人，認購了資管計劃份額，從而參與到對喜臨門及其大股東的纾困。

對于這筆投資，天風證券副總裁許欣表示：“2號資管計劃的設立，就是為了響應國家和行業號召，對民企進行纾困，支持其發展。喜臨門大股東恰恰面臨著可交債違約和股票質押違約的風險，天風證券參與解決其大股東流動性問題，幫其渡過難關，無論對于上市公司健康發展還是保護中小投資者利益，都是意義重大的。”

事實上，作為證券業協會組織的“證券行業支持民營企業發展系列資産管理計劃”11家聯合發起人之一，天風證券早在去年11月就率先成立並備案了證券業内首只證券行業支持民企發展的資産管理計劃。

對于纾困項目的選擇、落地，天風證券副總裁呂英石表示，券商纾困對象主要針對主營業務及業績均有較大發展空間，但在解決流動性問題方面已不適用于銀行信貸體系的上市公司。在他看來，主營業務出現重大問題，甚至是發生重大違法違規事項的上市公司，只能依法合規來處理，甚至由監管層清理指導退市；在銀行信貸標准下，可以通過債務展期將還款時間延後或幫助其做新的流動性補充來解決問題的企業，資金端方面更具備優勢的銀行進行纾困則更為合適。顯然，通過資管計劃支持喜臨門的發展屬于券商這一主體進行民企纾困的典型案例。

顧家家居“曲線收購”喜臨門傳聞不攻自破

說起本次華易投資回購可交債，不得不提另一家上市公司——顧家家居股份有限公司（以下簡稱“顧家家居”）。前述2號資管計劃募集規模為11.6億元，其中顧家家居及其控股子公司顧家家居（甯波）有限公司（以下簡稱“顧家甯波”）于今年4月初合計認購3.1億元。

早在2018年10月14日，顧家家居就曾與華易投資簽署股權轉讓意向書，顧家家居或其指定的控股子公司擬通過支付現金方式以單價不低于每股15.20元、總價不低于13.80億元的價格，收購華易投資持有的喜臨門合計不低于23%的股權。

顧家家居與喜臨門均為國内家具行業佼佼者，兩家公司分別于2016年和2017年登陸上交所，前者為沙發行業龍頭企業，後者被稱為“床墊第一股”，二者擬進行股權轉讓交易一事曾被市場看好為行業内的強強聯合。然而，2019年4月15日，顧家家居及喜臨門分別發布公告稱，股權轉讓意向書到期自動終止，雙方股權轉讓事項就此宣告失敗。

2019年6月30日晚間，喜臨門公告稱，公司控股股東華易投資或其指定方擬受讓華易可交債全部份額並已與天風證券簽署相關轉讓協議。根據該轉讓協議，華易投資或其指定方需在2019年7月31日前全部支付本次交易之轉讓款，但如在2019年7月31日前華易投資協調政府機構、國有商業銀行、股份制商業銀行等主體出具2號資管計劃認可的融資協議、放款審批單等文件，則支付期限寬限至2019年8月9日。

今日華易投資認可的投資人完成轉讓款支付，讓此前市場中關于顧家家居通過2號資管計劃“曲線收購”喜臨門的傳聞不攻自破。對于本次交易，顧家家居也作出說明稱，無意向獲得喜臨門的控股權。

對于本次交易結果，某東部券商人士認為是多贏局面：根據該資管計劃安排，顧家家居及其子公司占B級份額比例為53.44%，且占整個2號資管計劃全部份額收益的48.6%，對顧家家居而言回報已足夠豐厚；對于喜臨門及其控股股東而言，緩釋了上市公司流動性風險，同時保持了大股東控股地位；對于天風證券而言，亦可獲得相應的管理費收入。

來源：發布易