摩根士丹利亞洲因保薦人缺失遭證監會譴責及罰款2.24億元

日期:2019年3月14日 下午6:04
摩根士丹利亞洲因保薦人缺失遭證監會譴責及罰款2.24億元

證監會對摩根士丹利亞洲有限公司(摩根士丹利)作出譴責並處以罰款,原因是摩根士丹利在擔任天合化工集團有限公司(天合)在2014年的上市申請的其中一名聯席保薦人時,沒有履行其應盡的責任。

證監會的調查顯示,摩根士丹利沒有遵從《操守準則》第17.6段內有關盡職審查會見的具體指引。

天合介入盡職審查訪談

摩根士丹利與十名天合客戶進行了訪談:其中六名以電話方式或在天合位於中國內地的錦州辦事處以面對面方式接受訪談,而其餘客戶則在它們本身的處所接受訪談。

摩根士丹利沒有就安排盡職審查訪談或確認訪談的模式及地點,直接與天合客戶聯絡。相反,是由天合通知摩根士丹利有兩名客戶未能出席面對面訪談,以及一名客戶不會在其營業處所進行訪談。沒有證據證明摩根士丹利曾採取任何步驟,向該三名客戶查詢為何不答應在其辦事處接受訪談。

沒有處理訪談中出現的預警跡象

摩根士丹利最初曾要求與天合的最大客戶(客戶X)在其辦事處進行訪談,但天合卻指由於中國內地當時正進行反貪腐行動,作為大型國有企業的客戶X一般會拒絕任何第三方到訪其處所的要求,而摩根士丹利最終接納了這個解釋。

摩根士丹利及後同意在天合辦事處訪談客戶X。在訪談結束時,客戶X的代表拒絕出示其身份證及名片,並衝出會議室。他向摩根士丹利及其他方表示根據客戶X的內部程序,他本來不會同意接受訪談,而他出席訪談僅為了協助天合首席執行官的家族。

然而,摩根士丹利並無進行任何跟進查詢,以確認該名接受其訪談的人士是客戶X的代表,及他具有適當的權限及知識接受該訪談。

訪談問題模糊不清

根據摩根士丹利獲提供的銷售文件,天合透過其附屬公司錦州惠發天合化學有限公司(錦州惠發天合)與其客戶進行業務。

在客戶訪談中,摩根士丹利向受訪者詢問了關於其公司與“天合集團”(而非錦州惠發天合)之間的業務往來問題。雖然有關受訪者亦被問及“貴公司主要與天合集團的哪個成員公司及業務部門聯繫”,但在接受訪談的十名客戶當中,只有三名確認它們與錦州惠發天合曾有聯繫。

然而,摩根士丹利並沒有向其餘客戶跟進它們是與“天合集團”中哪個成員公司有業務往來。

在天合宣稱的十大客戶當中,有一名曾接受摩根士丹利訪談的客戶向證監會表示,當其代表在訪談中回答有關該名客戶與“天合集團”進行交易的問題時,其代表所指的是與遼寧天合精細化工進行交易;而遼寧天合精細化工是一家由天合首席執行官的家族全資擁有的私人公司,但在關鍵時間不再是擬上市的天合集團的一部分。

由於天合首席執行官的家族所擁有的上市及非上市化工業務均稱為“天合”,故證監會認為,摩根士丹利在訪談客戶時純粹提述“天合集團”及/或沒有要求受訪者確切識別是哪個天合成員公司與其所屬組織進行交易的做法有不足之處。

證監會決定上述處分時,已考慮到:摩根士丹利作為保薦人,過往並無遭受紀律處分的紀錄;摩根士丹利允許天合控制盡職審查程序,及沒有採取適當步驟處理客戶訪談中出現的預警跡象;上述的違規行為和不足之處與對天合在往績紀錄期內的主要客戶(包括其最大客戶)進行的盡職審查有關;摩根士丹利與證監會合作解決後者提出的監管關注事項;及摩根士丹利同意委聘獨立的檢討機構,以檢討與其在香港進行保薦人業務有關的政策、程序及常規。

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