吸收合併母公司 雙匯發展1200億市值隱現

　　一旦吸收合並母公司雙匯集團成功，河南雙匯投資發展股份有限公司（000895-CN，以下簡稱“雙匯發展”）有望成為河南地區市值超越千億的上市公司。

　　這家以“雙匯”牌火腿腸聞名全中國的肉類加工企業，正在醞釀2019年A股最大的一樁資產重組。

　　2019年1月25晚，雙匯發展公告披露吸收合並河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司（文中稱“雙匯集團”）暨關聯交易預案。擬通過向控股股東雙匯集團的唯一股東羅特克斯有限公司（以下簡稱“羅特克斯”）發行股份的方式對雙匯集團實施吸收合並。公司股票將於2019年1月28日開市起覆牌。

　　交易預案顯示，經初步預估，雙匯集團的預估值為401.667億元，按照協商的發行價格20.34元/股測算，雙匯發展新發行股份共約19.75億股支付全部對價，不涉及現金支付。

　　停牌前，雙匯發展的總市值為808億元，吸收合併之後，雙匯發展的市值將有望超過1200億元人民幣。

　　資產置入

　　工商資料顯示，雙匯集團由設於香港的羅特克斯公司持有100%的股權，羅特克斯直接持有雙匯發展13.98%的股權，以及通過雙匯集團間接持有雙匯發展59.27%的股權。

　　本次交易完成後，羅特克斯將直接持有雙匯發展2，436，191，938股，占雙匯發展總股本的73.41%，本次發行將觸發要約收購義務。

　　鑒於羅特克斯在本次發行前在雙匯發展中直接和間接擁有的權益已超過雙匯發展已發行股份的50%，且本次重組不會影響雙匯發展的上市地位，羅特克斯可以免於按照前款規定提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續。

　　除了持有雙匯發展的股權，雙匯集團對外投資參股了21家公司，包括：

　　食品類企業，如廣東雙匯食品有限公司、武漢雙匯食品有限公司等；物流類，如漯河雙匯物流投資有限公司、河南雙匯冷易通物流有限公司；牧業類公司；流通類公司；金融類公司；以及其它類包括漯河雙匯塑料制品有限責任公司等等。

　　對雙匯發展而言，吸收合並雙匯集團將是一個龐大的資產置入過程，需要對這一系列資產進行評估測算。

　　另外有工商信息變更信息顯示，漯河雙匯物流投資有限公司的股權在2018年12月26日發生了變更，雙匯集團對其85%的控股權變更為萬通物流國際有限公司。

　　對於本次交易對主營業務的影響，預案公告顯示，本次交易將使得上市公司肉類主業更加突出、肉類產業鏈更加完善，更有助於上市公司“調結構、擴網絡、促轉型、上規模”發展戰略的實施。本次交易不會導致上市公司的主營業務發生重大變化，有利於增強上市公司在中國肉類行業的領軍地位，進一步提升未來發展的潛力。

　　覆雜的控制關系

　　雙匯發展在中國的民營上市公司中，有著比較覆雜的股權架構。

　　羅特克斯是一家專門為持有雙匯集團股權而設的香港公司。羅特克斯的母公司是設置在英屬維爾京群島（BVI）的公司，控制羅特克斯的公司名為GloriousLinkInternationalCorpora-tion（下稱“GloriousLink”）。

　　GloriousLink是香港上市公司——萬洲國際有限公司（0288.HK，下稱“萬州國際”）全資控股的子公司。萬州國際的原名為雙匯國際控股有限公司，於2014年4月在香港以411億港元發起IPO，募集資金主要用於償還對美國最大豬肉食品企業史密斯菲爾德的收購貸款。

　　董事長萬隆和雙匯的管理層，通過另外一家英屬維爾京群島公司——興泰集團有限公司（RiseGrandGroupLimited，下稱“興泰集團”）實現對香港上市公司萬州國際和國內上市公司雙匯發展的最終控制。

　　這一點，在雙匯發展2017年度報告中有過詳細的解釋：雙匯發展境外間接股東萬洲國際於2010年11月實施股權調整，導致興泰集團成為本公司的實際控制人。

　　興泰集團的三名登記股東作為受托人（名義股東）通過信托安排代表包括公司及其關聯方在內的約300名員工（以下簡稱“受益人”）持有興泰集團股份，而受益人是通過參加一項依據香港特別行政區法律設定的員工持股計劃（以下簡稱“員工持股計劃”）而取得興泰集團股份的受益份額。

　　受益人通過受益人大會選舉產生員工持股委員會，員工持股委員會通過興泰集團名義股東對興泰集團進行決策及經營管理，興泰集團的受益人分散且獨立決策，沒有單一受益人能通過其擁有的受益份額控制並決定受益人大會及興泰集團的決策，截止2017年12月31日，受益人中持有受益份額最大的為萬隆先生，其直接和間接持有的受益份額比例約為36.4771%。

　　英屬維爾京公司的英文名稱為TheBritishVirginIslands（縮寫BVI），是世界上發展最快的海外離岸投資中心之一，在此註冊的公司就被稱作BVI公司，常見於為在境外或香港上市而搭建的VIE交易架構中。

　　英屬維爾京群島是國際著名的避稅中心，根據該島的法律，所有在該島註冊登記設立的公司，除了法定每年計繳的登記費用（非常少）外，所有業務收入和盈余均免征各項稅款。很多國際知名的大公司為了其避稅的運作，均在該島設立避稅公司，並展開覆雜的國際避稅業務活動。

　　雙匯發展通過覆雜的股權架構，位於萬州國際頂層的興隆集團，以及雙匯發展控股股東羅特克斯的母公司Glo-riousLink，均在英屬維爾京群島設立，即BVI公司。

　　這樣複雜的股權結構，在A股上市公司中，並不多見。

　　根據1月25日晚公布的交易預案，本次交易後，雙匯集團持有的雙匯發展約19.56億股股票將被註銷，因此本次交易後實際新增股份數量為1918.848萬股。

　　本次雙匯發展吸收合並母公司，將對雙匯產生何種程度的影響，還需要時間來檢驗。