交易所擬「減負」？為喚回獨角獸拼了

原創

傳聞美國監管機構或有意放寬上市公司的監管。

2008年金融危機、2021年的特殊目的收購公司（SPAC）熱潮以及疫情後的網紅股交易浪潮，均促使監管機構加強對上市企業行為的監管。

路透社舉例，1980年蘋果（AAPL.US）上市時，招股書僅47頁，而到如今，典型的IPO招股書多達250頁，其中包含了大量關於風險因素的通用表述。

路透社獨家報道，美國交易所運營商包括納斯達克交易所和紐交所正與證監會商討，放寬上市公司的監管負擔，以鼓勵更多高估值初創公司在美國交易所上市，改革或涉及減少信息披露量和上市成本，以及增加少數投資者發起維權行動的難度。

這可能標誌著前總統奧巴馬於2012年簽署《創業企業扶助法》（JOBS法案）以來針對上市企業監管改革最重大的推進，也是對特朗普要求刺激經濟增長政策的響應。

放寬哪些監管？

其中一個重點領域是對現行代理權流程的全面改革，該流程涉及企業必須向股東提供的各類投票相關事務的信息。這次改革將增加持有少量股權的維權股東發起維權和遏製少數股東重復提交代理權委託書的難度。

但需要注意的是，正是維權股東的存在才促使上市企業面對自身的問題，他們通常利用代理權爭奪戰（Proxy Contest）這種方式向上市公司施壓：也就是股東（或者股東聯盟）通過徵集其他股東的投票代理權（Proxy），試圖在股東大會上推翻管理層決策、改選董事會或推動特定議案通過的行為，其本質是公司控製權的非交易所性爭奪，常見於維權股東對管理層不滿或尋求戰略變革的場景。

例如，近年十分活躍的維權投資者Elliott Investment Management，於2024年與星巴克（SBUX.US）進行了一場代理權爭奪戰。2024年，Elliott在星巴克股價低迷時累積買入20億美元股份，並計劃通過代理權爭奪獲得董事會席位以推動戰略調整，包括擴大董事會規模、優化治理結構和進行轉型等。

若放寬這些監管，意味著少數股東對上市公司提出改革的難度將會增加。從上市公司的角度來看，這可減少維權股東對其正常業務經營的幹擾，讓管理層能更專注於業務經營，但同時也增加了管理層因循守舊、不思進取，甚至損害股東利益或者犧牲小股東討好大股東的風險。

另一項改革舉措是提議通過降低上市相關費用，減輕企業在交易所上市及維持上市地位的成本壓力。另外，還計劃為通過特殊目的收購公司（SPAC）交易上市的公司提供更便捷的融資渠道。

但需要注意的是，放寬這些上市監管要求，也意味著對投資者的保護降低，投資者所面對的風險可能增加。

為何要放寬監管？

自美聯儲2022年開始加息後，由於成本上升，而且用聯邦基金利率作為基準貼現率估算的科創企業估值因利率上升而下降，許多科創企業延遲了上市時間，見下表，在2021年美聯儲提供無限流動性帶動全球牛市，刺激IPO和SPAC大量上市後，IPO活動於2022年顯著放緩。

不少市場人士認為，繁雜的手續是讓SpaceX等大型獨角獸不願意上市的原因，期望通過放寬限製，讓大型科創企業上市。

與此同時，香港交易所和香港證監會也與内地監管機構一道，優化和簡化企業赴港上市流程，吸引科創企業赴港上市，這或也是驅使美國交易所與證監會放寬限製以爭奪優質企業的一個原因。

結語

一方面，簡化監管可能緩解企業應對代理權爭奪和合規成本的壓力，為SpaceX等獨角獸掃除上市障礙；另一方面，對少數投資者維權渠道的限製，可能削弱公司治理的製衡機製，使管理層面臨「監督真空」的風險。

更關鍵的是，當香港交易所通過優化流程吸引中概股回流時，美國此舉既是對全球資本市場競爭的回應，也是其在刺激經濟增長與維護市場公信力之間尋找微妙平衡的體現。

需要注意的是，2021年SPAC熱潮後的監管收緊已證明，過度寬松的上市環境可能埋下繫統性風險的隱患，所以這次放松監管，會不會是下次收緊監管的鋪墊呢？