全面注册制时代来临，“信息披露”为何成焦点？

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今年初，我国批准了《全面实行股票发行注册制总体实施方案》（以下简称《方案》）。为抓好《方案》的落实，中国证监会就全面实行股票发行注册制涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》等主要制度规则草案向社会公开征求意见，并于2月17日正式发布实施。

与过去的核准制相比，注册制改革不仅仅把审核主体从证监会搬到了证券交易所，更是对政府与市场关系进行调整，将选择权交给市场，其背后最核心的价值在于如何充分贯彻以信息披露为核心的理念，使发行上市全过程更加规范、透明、可预期。

随着全面注册制的落地，散户投资者最为关心的是上市公司的信息披露质量，如何制定保护中小投资者权益的上市公司信息披露机制，以及如何惩戒处置信披违规的行为等。

过往，上市公司信披违规一直暂居较高比重。以2022年为例，证监会发布了2022年证监稽查20起典型违法案例中，信披违法违规案例就有9起，占比近半。

在2023年全面实行注册制的新时代背景下，上市公司信息披露成为监管重点。例如，就7月12日一天，就有9家上市公司发布公告称被证监会立案调查。对于被立案的原因，公告显示均为“涉嫌信息披露违法违规”。其中，不少公司因信息披露存在不真实、不准确、不充分等情形，违反了上市公司信息披露管理办法。

随着监管层对上市公司信息披露监管趋严，新巨丰（301296.SZ）对纷美包装（00468.HK）收购案风波背后涉及的信息披露的问题，也再度被拉回到大众视野之中。

新巨丰收购纷美风波，“信披合规”成焦点

今年初，无菌包装巨头纷美包装被正在撤离在华资产的英国老牌的商业集团怡和（纷美包装大股东）变卖。买方则是刚登陆深交所创业板不到半年的新巨丰。

1月29日晚间，新巨丰发布重大资产购买预案，拟通过协议转让方式以现金收购JSH Venture Holdings Limited（怡和系旗下子公司）持有的纷美包装3.77亿股股票，约占其总股本的28.22%。交易完成后，新巨丰将成为纷美包装的第一大股东，但无法实现控制。

新巨丰收购纷美包装之事可能涉及信息披露、反垄断、合规等问题就此拉开帷幕。

第一：信披不同步，知情人士可乘之机

1月27日(即协议签订日），正值国内春节休假期内，新巨丰所属的A股市场处于休市；然而，纷美包装所在的港股市场当天是正常交易，股价还出现异动，收涨7.46%。这时可能会发生一些因重大内部消息进行场内的股票交易获利的行为。

到了1月29日（周日），纷美包装才发布公告，1月30日（周一）才进行短暂停牌交易。

对此，不少投资者质疑，为何双方在签订协议之前不进行停牌处理呢，待双方协议签订之后再一起发公告，防止知情人士有可乘之机以及避免股价异常波动。

有观点认为，双方不在同一时间同步发布公告原因：新巨丰与纷美包装双方管理层并未进行深度沟通，收购也没有达成一致，导致双方信息披露方面存在瑕疵的地方。

据悉，纷美包装是在不知情情况之下被卖的，而作为买方的新巨丰，在收购之前，未向纷美包装管理层进行正式的沟通及达成统一的意见。

3月11日，新巨丰在接受内地媒体新京报采访时表示，本次交易获得了怡和控股（JSH控股公司）和新巨丰董事会批准，是新巨丰和纷美包装股东JSH之间的交易，不需要征得纷美包装其他股东同意。

纷美包装对外回应称，公司董事会并没有事前知情，更没有进行过尽职调查。纷美包装董事会和管理层已向国家有关监管部门举报，请求对本次交易的过程合法性进行严格审查。

在双方僵持之下，深交所也出手了，给新巨丰发去了问询函。其中明确要求新巨丰对关于尽职调查受限及信息披露的问题进行说明。

随着收购案持续发酵及调查推进，市场担忧的信息披露不对称、信息披露不及时，容易给一些“有心”知情人士创造“内幕交易”操作空间的猜想逐步被验证。

6月20日，新巨丰发布公告称，与本次收并购有关的机构及人员在自查期间买卖股票的情况中，招商银行北京分行员工王佩作为相关自然人存在买卖新巨丰股票的情况，而相关机构中金公司也存在买卖新巨丰股票情况。该公告一出，不少自媒体或散户投资者对于新巨丰信披管理及内部管理感到失望，也提出新的质疑。

第二：信息披露不充分、避重就轻引发质疑

众所周知，乳业为民生产业，与人民群众基本生存和切身利益相关，一直是国家反垄断重点关注领域。

据了解，新巨丰及纷美包装都深耕于民生行业乳业的液体奶无菌包装赛道。目前，液体奶无菌包装行业的集中度较高，纷美包装及新巨丰两者合并后市场份额将超过两成，再加上头部企业利乐及SIG集团，四家企业合计市场份额超过八成。此外，无菌包装行业曾发生“利乐垄断案”，外界对于该领域任何收并购消息都非常敏感且关注。

在这种情况下，收购纷美包装28.22%的股权，新巨丰并无第一时间向外界或有关部门提交反垄断审查的资料，反而是纷美包装主动向市场监管总局递交反垄断申请。

对此，国家市场监管总局非常重视，于2023年7月4日，国家市场监管总局已经向新巨丰发去了提示函，建议新巨丰配合国家市场监管总局调查，进行经营者集中申报。15天后，国家市场监管总局便受理有关拟出售事项的申报。这意味着，新巨丰收购纷美包装一案再起生变，国家对于新巨丰收购纷美包装涉及反垄断、经营者集中等民生问题给予高度重视及关注。

在这个过程中，新巨丰并未向拥有知情权的中小股东交代市场监管总局为何介入及如何处理纷美包装反对收购的更多细节。这不免让人质疑新巨丰信息披露是否存在不充分，存在避重就轻，进而引发新一轮市场舆论。譬如，目前纷美包装管理层及大客户都反对此次收购，注定无法双赢，那么新巨丰为何还要坚持到底呢？面对市场质疑新巨丰也未进行解释，其背后真正收购目的值得深思！