北交所「來了」|官網上線、第二批業務規則出爐！北交所「零容忍」打擊「蹭熱點」

原創

北京證券交易所（以下簡稱北交所）各項工作紮實推進。

9月10日，北交所官方網站（網址：www.bse.cn）上線試運行，下設業務規則模塊、投資者教育模塊、簡介和要聞板塊，極大方便市場了解和查詢北交所相關信息。

同日，北交所第二批業務規則向社會公開徵求意見，分别為《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市審核規則（試行）》（以下簡稱《發行上市審核規則》）、《北京證券交易所上市公司證券發行上市審核規則（試行）》（以下簡稱《再融資審核規則》）和《北京證券交易所上市公司重大資產重組審核規則（試行）》（以下簡稱《重組審核規則》）。

北交所表示，本次徵求意見的規則是北交所試點註冊制、履行審核職責的基本規則依據，主要内容為股票發行審核、重大資產重組審核等方面的具體要求，總體安排與科創板、創業板保持一致。

第一、落實試點註冊制要求，與科創板、創業板保持一致

此次徵求意見的三件業務規則吸收借鑒了科創板、創業板試點註冊制經驗，總結了前期新三板精選層的有關實踐，形成了契合創新型中小企業發展規律和需求特點的制度安排。

公開發行並上市審核方面，主要是落實試點註冊制要求，在精選層自律審查安排基礎上進一步優化完善：

一是明確銜接分工，實行「一次申報、一次受理」，北交所受理發行申請文件並審核通過後，報中國證監會履行注冊程序。

二是延長財務報告有效期，招股說明書中引用的財務報表有效期為6個月，可申請延長的期限從1個月調整為3個月。

三是完善審核時限總體要求，明確發行人及保薦機構問詢回復總時限為3個月，上市委員會暫緩審議時限為2個月，進一步明確審核預期。

上市公司融資並購方面，為更好地服務創新型中小企業持續融資，除遵循註冊制一般要求外，也作出體現市場定位和特色的具體制度安排。

一是支持企業按需靈活融資，對上位法規定的自辦發行、授權發行等特色融資機制設置了快速、便捷的申報和審核安排。

二是建立兼具包容性與規範性的重組審核機制，對與生產經營相關的現金購買土地、廠房、機械設備等行為不納入重組管理；設立並購重組委員會，提升重組審核的專業性、審慎性和權威性；豐富並購支付手段，明確上市公司可以發行優先股、可轉換為股票的公司債券購買資產或者募集配套資金。

第二、精選層掛牌經驗+註冊制理念

《發行上市審核規則》充分吸收前期向不特定合格投資者公開發行並在精選層掛牌的審查經驗，按照註冊制理念做出以下三點優化和完善。

1、明確交易所審核與證監會注冊的銜接分工。按照精選層制度安排，全國股轉公司受理材料並完成自律審查後，需代發行人向中國證監會報送核準申請文件，存在二次受理環節。

調整後，《發行上市審核規則》明確了註冊制下交易所的審核職能，實施「一次申報、一次受理」，北交所受理申請文件並審核通過後，報中國證監會履行注冊程序即可，無需中國證監會重複受理。

2、延長財務報告有效期。招股說明書中引用的財務報表有效期為6個月不變，但特别情況下可申請延長的期限從1個月調整為3個月，即將財務報告有效期由「6+1」延長至「6+3」。考慮到發行人為新三板掛牌公司，需履行法定信息披露義務，後續本所還將明確相關銜接安排。

3、完善審核時限總體要求。明確發行人及保薦機構問詢回復總時限為3個月，上市委員會暫緩審議時限為2個月，傳遞及時回復、限時審核的監管信號，進一步明確審核預期。

第三、針對創新型中小企業做出特色安排

考慮到北交所主要服務創新型中小企業的市場定位，《再融資審核規則》、《重組審核規則》針對創新型中小企業做出特色安排。

為更好地服務創新型中小企業持續融資，《再融資審核規則》與上位法特色機制相匹配，對於符合《北京證券交易所上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》（徵求意見稿）相關條件的自辦發行，簡化申請材料和申報安排；對於符合條件的授權發行，設置了快速、便捷的簡易審核流程，以支持創新型中小企業融資發展。

此外，《再融資審核規則》對各類證券發行審核程序一體規定。除明確向不特定合格投資者和向特定對象發行等不同類别的股票發行審核程序外，同時對可轉債、優先股等證券品種的發行審核程序一體適用，便於市場理解運用。

《重組審核規則》落實上位法要求，主要通過「優化重組認定標準」「完善重組審核機制」「明確重組上市標準」「豐富並購支付手段」四個方面，建立高效便捷的審核機制，支持上市公司利用並購重組高質量發展。

第四、打擊「蹭熱點」行為！

北交所各項制度建設穩步推進，在利好帶動下，近期新三板精選層個股普漲，北交所成為當下被爆炒的概念和題材。

全國股轉公司於9月9日發文表示，堅決打擊「蹭熱點」「忽悠式」違規炒作行為。

新三板創新層掛牌公司亞太天能（NEEQ :833559）成為第一個收警示函者。

原因是全國股轉公司在信息披露監管中發現，亞太天能披露公告稱，公司擬籌備北京證券交易所上市，而且2019年及2020年財務數據既不符合精選層財務條件，也不符合北交所上市條件，屬於「蹭熱點」「忽悠式」公告。

為避免對市場造成不良影響，全國股轉公司於9月8日開盤前對亞太天能股票實施緊急停牌，並要求其向投資者充分提示風險；對亞太天能及其董事長王長海、董事會秘書劉韋求出具警示函的自律監管措施並記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。

全國股轉公司對擾亂市場秩序、損害投資者利益的違法違規行為堅持「零容忍」態度，但對「明規則、守底線」，誠實守信、規範運作的企業敞開大門。

9月10日，全國中小企業股份轉讓系統掛牌委員會發佈審議結果公告，來自廣東惠州的錦好醫療（NEEQ : 872925）成為北京證券交易所成立設立後第一家精選層過會的企業。

錦好醫療主要從事康復醫療器械和家用醫療器械的研發、生產和銷售，主要產品包括助聽器、霧化器、防褥瘡氣墊等。

公司是一家小而美的醫療器械企業，Wind數據顯示，2020年公司營收規模約為2.11億元，同比增長41.84%；歸母淨利潤0.41億元，同比增長68.12%。

產品主要以海外銷售為主，出口地區覆蓋歐洲、亞洲、美洲等全球90餘個國家和地區，客戶包括德國西萬拓、日本綠橡樹、德國博爾樂等知名企業。

2021年上半年，海外銷售收入佔主營業務收入的比例為 84.85%，其中，助聽器出口銷售數量佔全國境内助聽器出口銷售數量的比例已達 9.26%。

總結：北交所的制度建設正在加速推進，結合精選層掛牌的審查經驗，以及註冊制理念做出優化和完善後的業務規則將更加突出北交所的特色，也更有利於針對性的服務好創新型的中小企業。

同時，監管也會秉持「零容忍」，對擾亂市場秩序、損害投資者利益的違法違規行為堅決打擊，杜絕蹭熱點、虛假炒作。

撰稿：李瑩