光启科學(00439.HK)擬1180萬美元出售Agent Video Intelligence Ltd.16.5%股權

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【財華社訊】光启科學(00439.HK)公布，於2021年9月2日，公司、其他股東、目標公司與買方訂立購股協議，據此，(其中包括)公司有條件同意出售而買方有條件同意購買銷售股份(按悉數攤薄基準計，佔目標公司股本總額約16.5%)，代價約1180萬美元，部分以現金及部分以發行買方股份之方式支付。

同時公司(作為目標公司現有股東之一)、其他股東、目標公司若幹僱員與買方訂立禁售協議，據此，公司同意，除非禁售協議另行准許，未經買方同意，其不會(其中包括)於禁售期轉讓任何買方股份。

於2021年9月2日，公司向經紀人提供不可撤回承諾，據此，經紀人將代表本公司於完成後按買方股份出售價出售已發行買方股份總數約3.51%(假設除買方於完成後根據購股協議將予發行的買方股份外，買方自簽署日期起將不會另行發行買方股份)。買方股份出售事項將由經紀人透過納斯達克第一北方增長市場(Nasdaq First North Growth Market)之交易系統於公開市場進行。緊隨(i)買方完成向公司配發及發行買方股份及(ii)完成買方股份出售事項後，預期公司將擁有已發行買方股份總數約0.79%(假設除買方於完成時根據購股協議將予發行的買方股份外，買方自簽署日期起將不會另行發行買方股份)。

緊接完成前，公司於目標公司持有之12,215,909股C類優先股(即銷售股份)為公司按公允值計入其他全面收益之金融資產。於公佈日期，按悉數攤薄基準計，公司持有目標公司股本總額約16.5%。

根據購股協議，公司同意向買方出售銷售股份，代價約1180萬美元，部分以現金代價約139萬美元及部分以買方向公司發行及配發價值約1041萬美元之買方股份之方式支付(可予調整(如有))。

其他股東為目標公司約7名現有股東(不包括公司)，於公佈日期，合共持有目標公司已發行股份總數約50%。

買方根據瑞典法例註冊成立，Irisity AB，於納斯達克第一北方增長市場(Nasdaq First North Growth Market)上市的上市公司，股票代碼為IRIS，其主要業務為開發提升監控效率的視頻分析技術。

目標公司為Agent Video Intelligence Ltd.，一家根據以色列國法例註冊成立之公司。目標公司及其附屬公司提供對監控視頻進行分析的視頻分析軟件，可供應用於保安、安全、交通及商業智能等領域。

董事會認為，光啟交易有利於提升集團的資本實力並提高資源效率。此外，其為集團將其於目標公司的部份投資變現的良機，且認為光啟交易之條款屬公平合理，以及光啟交易符合本公司及其股東之整體利益。

於公佈日期，按悉數攤薄基準計，公司持有目標公司股本總額約16.5%。於完成後，公司將向買方出售銷售股份及目標公司將不再為本公司按公允值計入其他全面收益之金融資產且於完成買方股份出售事項後，公司將最多出售買方根據購股協議將向公司發行的全部買方股份且預期本公司將不再持有任何買方股份。

預期截至2021年12月31日止年度，集團將因光啟交易而確認母公司股東應佔收益約1061萬美元，惟有待審核(以上計算僅供參考)。

預期光啟交易之所得款項淨額1061百萬美元(相當於約8245萬港元)將用於投入新技術、產品研發以及補充營運資金。

港交所原文