ESR(01821.HK)與ARA建議業務合併訂立收購協議

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【財華社訊】ESR(01821.HK)公布，公司、ARA及賣方已於2021年8月4日交易時段後就集團與ARA集團的建議業務合併訂立收購協議。

建議交易將通過以下方式實施：(a)根據百慕達法律綜合進行出售及購買由ARA若干股東持有的ARA股份以及ARA與新公司（其將為公司的全資附屬公司）的合併，據此，ARA將作爲存續實體，或(b)按ARACayman的選擇，向公司出售由賣方持有的ARA股份（ARA與新公司並不合併），在上述每一情況下，均將通過配發及發行代價股份及代價VLN（合稱代價證券）及支付現金代價予以清償。

目前預期交易完成將於2021年第四季度或2022年第一季度實現。交易完成後，ARA將成爲公司的附屬公司，因此，ARA集團的財務業績將併入公司帳目中。

受限於現金代價調整，5,192百萬美元的總代價將以下述方式清償，現金519百萬美元；以每股股份27.00港元的價格發行1,234,438,841股代價股份，合4,286百萬美元；及發行111,459,237份代價VLN，合387百萬美元。

根據收購協議，SMBC作為向公司出售其ARA股份的賣方將按每股27.00港元的發行價獲發行118,166,110股代價股份。

此外，SMBC已同意認購或促使他人認購，且公司已同意按每股25.35港元的認購價（SMBC認購價）以2.5億美元的總認購價向SMBC及/或其指定關聯方配發及發行合共76,689,349股額外股份（SMBC認購股份）（SMBC認購）。因此，於交易完成時，SMBC將獲發行代價證券及SMBC認購股份，代表合共205,014,113股股份，佔經配發及發行代價股份及SMBC認購股份且代價VLN已全數轉換後經擴大已發行股份總數的4.6%（假設現金代價調整未獲行使）。SMBC認購股份將根據擬在股東特別大會上向股東尋求的特定授權發行。SMBC認購的先決條件為（其中包括）建議交易成爲無條件。

ARA集團是亞太地區最大的房地產資產管理公司，截至2021年6月30日，ARA集團及其聯繫人所管理的總資產達950億美元1，並擁有發展最快的新經濟房地產平台。
 

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