正通汽車(01728-HK)：銀保監撤銷上海東正汽車金融開業的批復

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【財華社訊】正通汽車(01728-HK)公布，於2020年10月20日，公司從中國銀行保險監督管理委員會上海監管局收到一項針對公司的行政決定，指控公司以不正當手段取得行政許可並發起設立公司的子公司上海東正汽車金融有限公司*（東正），並且公司及其關聯方與東正進行了不合規的關聯方交易；東正的經銷商汽車貸款業務嚴重違反審慎經營的原則。

根據中國銀保監會決定，撤銷《上海銀監局關於上海東正汽車金融有限責任公司開業的批復》（滬銀監復[2015]132號），《上海銀監局同意上海東正汽車金融有限責任公司變更註冊資本的批復》（滬銀監復[2017]233號）、《上海銀保監局關於核准上海東正汽車金融股份有限公司變更註冊資本的批復》（滬銀保監復[2019]500號）等相關批復中同意公司出資、增資等行政許可；自中國銀保監會決定之日起，公司不得行使其作為東正控股股東的權利，包括要求召開股東大會的權利、投票權、提名
權、提案權、處置權和股息權；通過撤銷與東正有關的行政許可和許可證而獲得的公司利益將不受保護；及下令在中國銀保監會決定之日起3個月內清退公司在東正的權益。在中國銀監會的命令已完全執行之前，東正不獲允許向公司退還資金。此外，東正的經銷商汽車貸款業務也被下令暫停。

公司有權在收到中國銀保監會決定之日起60天內向中國銀保監會提出行政覆議申請，或在收到中國銀保監會決定之日起六個月內向具有管轄權的法院提起行政訴訟。在審查或訴訟期間，中國銀保監會決定的執行將不會被暫停。公司目前正在尋求有關中國銀保監會決定的法律意見。在尋求適當的建議後，公司可選擇向中國銀保監會提出行政覆議申請或提起行政訴訟，並釐定有關行動方案是否符合本公司及其股東的最佳利益。

公司於2020年9月18日首次獲悉中國銀保監會的指控，當時東正將日期為2020年9月17日的中國銀行保監會上海監管局行政決定事先告知書（滬銀保監通[2020]34號）轉發給公司。2020年9月23日，本司要求通過其在中國的法律顧問與中國銀保監會舉行正式聽證會。公司授權其中國法律顧問代表其出席於2020年10月15日舉行的聽證會。聽證會中沒有向公司提供與指控有關的任何資訊，包括當事人、涉嫌的不當行為或中國銀保監會所依據的證據。

2020年10月19日，中國銀保監會發佈本公司於2020年10月20日收到的中國銀保監會決定。中國銀保監會決定中也未提供有關涉嫌不當行為或支持證據的任何細節。公司對有關設立東正的申請材料的內部審查未發現任何違規行為或不當行為。受公司指示的中國法律顧問對公司就申請提交的所有相關材料進行審查。中國法律顧問沒有發現與申請有關的任何違規或不當行為。根據公司中國法律顧問的建議，公司確認，根據現有資訊，申請符合相關法律要求，並已妥為獲得所有相關行政許可。公司目前正在尋求中國法律意見，並將繼續與中國銀保監會保持聯繫，以保護其合法權益。

王木清(司現任執行董事，於有關時間為非執行董事)、王昆鵬(現任執行董事、李著波(現任執行董事)、邵永駿(已辭任執行董事)、陳弢(已辭任執行董事)、黃天祐(現任獨立非執行董事)，趙純均(已退任獨立非執行董事)和常修澤(已辭任獨立非執行董事)為當時的董事會批准申請時的董事。當時的董事會在獲得中國法律意見後，批准了申請，該法律意見確認了成立東正的合法性。

因此，根據現有資料及公司中國法律顧問的意見，所有現任董事已確認彼等並不知悉有關申請的任何違規或不當行為或當時的董事會牽涉任何不當行為。如上所述，尚未向現任董事提供有關指控的任何資訊，公司對申請材料的內部審查未發現任何違規或不當行為。在這種情況下，董事會無理由顯示現任董事可能未適當履行其信託職責及應有技能、謹慎和勤勉行事的責任，或彼等不具備上市規則第3.08及第3.09條所要求的個性、經驗及品格。

由於公司被勒令在中國銀保監會決定之日起3個月內清退其在東正的權益，因此公司也在就其在東正的全部權益尋找潛在的購買者，並正在考慮聘請財務顧問探索機會和相關程序。清退東正的權益將遵守適用的法律法規和中國銀保監會的必要批准。

於本公告日期，公司於東正的1,520,000,000股未上市外資股中擁有權益，即為東正全部已發行未上市外資股並約佔其全部已發行普通股的71.04%。東正為公司的非全資擁有子公司，其財務業績已合併到公司的財務業績。根據公司及東正截至2019年12月31日止財政年度的年度報告，東正總資產約佔集團資產的20.59%；東正的營業收入約佔集團收入的2.28%；東正的除稅前溢利約佔集團溢利的44.69%。如果公司將出售其在東正的全部權益，則東正將不再是公司的子公司，其財務業績將不再合併至集團。由於公司尚未確定東正股份的潛在購買者，且尚未確定出售對價（如有），因此無法確定公司在東正的權益是否以何種價格出售，而公司無法進一步評估出售其在東正的權益的完整財務影響。