獨立法證會計師公佈額外程序發現：匯源果汁(01886-HK)巨額存款質押合同未獲管理層審批

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【財華社訊】匯源果汁(01886-HK)公佈，獨立董事委員會指示獨立法證會計師進行額外程序發現：獨立法證會計師審閱了涉事銀行賬戶於2018年1月1日至2019年10月31日期間的相關銀行對賬單以及集團會計記錄。獨立法證會計師未發現任何與涉事關連公司的未記賬交易，但是註意到與涉事關連公司的合共約人民幣1.065億元的交易未有在交易日期後記賬（延後時間在二個月至六個月之間）。

與相關方交易方面，北京匯源飲料是《上市規則》第14A章項下的關連人士，因為其與朱新禮先生（公司大股東）有關連。山東匯源不是《上市規則》第14A章項下的關連人士，但是根據《香港會計準則》第24章，其是公司的相關方。

集團旗下的九家公司分55次向北京匯源飲料及山東匯源（均為大股東朱新禮旗下公司）支付款項合共約人民幣59.39億元（其中支付北京匯源飲料合共約人民幣52.08億元，支付山東匯源合共約人民幣7.31億元），並從相關方收回合共約人民幣2.83億元（包括現金人民幣1.56億元；非現金人民幣1.27億元）。

根據獨立法證會計師審閱文件和其與資金中心主任訪談所得信息，支付的合共約人民幣56.66億元（包括向北京匯源飲料支付的合共約人民幣49.36億元和向山東匯源支付的合共約人民幣7.3億元）是為了集團簽訂的一些定期存款質押合同：

1.在2017年6月14日至2018年7月16日期間，集團通過旗下四家子公司（即匯源食品、萊蕪工廠、開封工廠及源達工廠）與多個銀行簽訂了定期存款質押合同。目的是為滿足北京匯源飲料和山東匯源的銀行貸款需求。

2.獨立法證會計師審閱了集團提供的定期存款質押合同。在2017年6月14日至2018年7月16日期間，集團（通過其三家子公司）分别與五家銀行簽訂了定期存款質押合同，並把合同下的定期存款質押。

3.在2018年1月至2018年7月期間，北京匯源飲料財務總監（個人乙）向時任資金中心主任（個人己）提出由集團簽署質押合同並質押其定期存款以滿足北京匯源飲料及山東匯源的銀行貸款要求。個人己同意了個人乙的要求，因為他當時認為集團有足夠的資金，定期存款亦有利息收入，並且他相信北京匯源飲料和山東匯源會有能力按時償還銀行貸款。集團並未與北京匯源飲料或山東匯源簽署書面協議。

4.個人己未有就提供定期存款質押事宜上報集團管理層並獲得任何審批，因為他將向關連方或者相關方提供定期存款質押歸類為集團的定期存款，因此他認為無需上報集團管理層獲得審批，只需有資金中心主任審批即可。

5.針對2017年6月至2018年1月期間簽訂的定期存款質押合同，時任資金中心主任（個人甲）確認是由他通過電話或者面談的方式與個人乙協商，並由他負責審批。

6.自2018年7月，北京匯源飲料和山東匯源未能按時向銀行償還其貸款。於2018年7月4日至2019年4月26日期間，銀行從集團旗下四家子公司的定期存款中扣除了合共約人民幣49.36億元用於償還北京匯源飲料的貸款，以及合共約人民幣7.3億元用於償還山東匯源的貸款。

此外，人民幣59.39億元中剩餘的人民幣2.73億元為2018年4月1日至2019年10月31日期間集團旗下八家子公司（即匯源食品、萊蕪工廠、北京匯源集團萬榮有限公司、泰安匯源食品飲料有限公司、衡水匯源食品飲料有限公司、源達工廠、北京匯源濤濤果業有限公司、及開封工廠）與北京匯源飲料和山東匯源的資金往來款。在這些交易中，合共約人民幣1.7億元是為了抵銷開封工廠應付北京匯源飲料的到期往來款項。針對與北京匯源飲料和山東匯源的其他資金往來款，個人己表示是為了商業承兌匯票並支付相關方融資利息的款項。2018年4月1日至2019年10月31日期間，集團亦從相關方收到往來款共計人民幣1.32億元。

同時，獨立法證會計師在進行額外程序期間發現了三項内控缺陷：1.集團沒有就集團内部公司提供定期存款質押製定審批流程，以致職員把質押定期存款當作一般定期存款。2.集團資金審批流程未提供足夠指示，以致職員可能誤以為質押定期存款前只需經資金中心主任批準，不需要上報集團管理層審批。3.部分集團財務人員不熟悉資金審批流程和缺乏相關培訓（包括《上市規則》和╱或内控方面的培訓）。

獨立法證會計師此前在獨立調查中發現於2017年1月至2017年12月期間，集團通過涉事銀行賬戶向四家涉事關連公司支付了巨額款項，並且這些款項沒有被記錄在集團賬上。針對集團簽訂特定定期存款質押合同以及集團四家子公司為償還北京匯源飲料貸款（合共約人民幣49.36億元）以及山東匯源貸款（合共約人民幣7.3億）而被扣除銀行定期存款金額的發現，獨立董事委員會認為資金中心主任未能理解這些交易不是定期存款交易而是向北京匯源飲料和山東匯源提供財政資助。

獨立董事委員會認為資金中心主任應該向集團管理層上報這些交易並獲得集團管理層審批，並且公司應遵守《上市規則》的相關披露和審批要求。該等錯誤是不能接受的。涉事職員已經不再擔任資金中心的主任，如果其未卸任，獨立董事委員會亦會建議調離其職務。

鑒於董事會此前已經支持獨立内部監控審閱的發現並採納獨立内部監控顧問的意見，並且管理層同意實施獨立内部監控顧問提出的補救措施，獨立董事委員會除了建議公司繼續落實獨立内部監控顧問的意見外，針對額外程序的發現沒有向董事會建議採取的進一步補救措施。獨立董事委員會建議董事會支持額外程序的發現以及獨立董事委員會建議採取的補救措施。

應公司要求，公司股份及債券自2018年4月3日上午九時起已暫停在聯交所買賣，之後自動轉成停牌，並將繼續停牌直至進一步通知。

港交所原文