三一重工39.8億高溢價收購大股東旗下金融公司，遭上交所聞訊

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三一重工（600031-CN），這家專用設備製造領域的龍頭公司，近兩年不管是其經營業績還是股價表現都出現爆發式增長。

以經營業績為例，據企查查數據顯示，三一重工2016年至2018年淨利潤分别增長4000%、928.3%和192.33%，2019年前三季度增長87.5%，股價近四年也是翻了幾番。

近幾年公司多賺了點錢，不知道是出於那種考慮，卻要花費39.80億元，購買控股股東三一集團有限公司持有的三一汽車金融有限公司91.43%股權（如果對應評估價值，給出的收購溢價為58.69%）。到這里筆者的第一反應就是應該慎重，因為國内上市公司的控股股東，通過關聯交易的方式，騰挪資產的案例實在是太多了，尤其是民企，需要特别注意。

也就在三一重工披露收購控股股東旗下資產不久，上海證券交易所就對這家公司下發了關聯交易的聞訊函，主要針對被收購公司的業務情況、財務情況和交易的溢價合理性做了問訊，雖然三一重工暫時還沒有回復，但我們可以先看看被收購公司的財務狀況，是否有存在令人疑慮的地方？

應收款（發放貸款、墊款規模高達91.39億元）

根據三一重工披露的公告顯示，三一汽車金融2016年、2017年、2018年收入分别為2.21億元、2.34億元、2.49億元，2019年1-10月收入為2.34億元；2016年、2017年、2018年淨利潤則分别為7220萬元、2.15億元、1.78億元，2019年1-10月淨利潤為 8394萬元。

這兩組數據都不怎麽亮眼，收入止步不前，淨利潤波動比較大，且淨利潤基數比較小，畢竟是三一重工要花費39.8億元去收購的公司，如果以公司現在的盈利能力，三一重工需要多少年才可以收回成本呢！

更重要的是，三一汽車是一家金融公司，它的主營業務就是放貸，截至2019年10月31日，這家公司發放貸款和墊款總額為91.39億元，同期公司資產總額為97.5億元，所有者權益為29.09億元，發放貸款和墊款佔比這家公司總資產權重最大。

基本可以肯定的是，現在公司發放的貸款和墊款，未來多多少少會有壞賬，這在每一家金融公司中都會出現，也就意味著現在三一汽車的所有者權益，是有水分的。另外，金融公司的壞賬普遍具有滞後性，導致的結果就是，如果公司短期規模快速擴張，利潤快速增長，壞賬看起來不多，但是，後期避免不了會增加。

對於這筆巨額的發放貸款和墊款，筆者沒有查到三一汽車是否有給準備減值準備，這進一步反映出三一汽車的所有者權益具有水分。

收購的價格合理嗎？

最後，我們再來簡單談談三一重工收購三一汽車的價格。

談收購價格，避免不了需要先來看看三一汽車的盈利能力。三一汽車2016年、2017年、2018年淨利潤分别為7220萬元、2.15億元、1.78億元，2019年1-10月淨利潤為 8394萬元，顯然這家公司的盈利能力極不穩定，這是什麽原因呢？

財華社在公告中發現，影響三一汽車淨利潤最主要的原因是資產減值損失，2016年、2017年、2018年減值損失分别為0.75億元、—0.68億元、—0.43億元，2019年1-10月減值損失為0.86億元，顯然，正是減值損失的不穩定，導致了三一汽車的淨利潤不穩定。

令筆者不能理解的是，為什麽2017年、2018年三一汽車減值損失是負的，意味著資產減值沒有負面影響公司淨利潤，竟然增厚了公司淨利潤，有點令人不解。

但是，從上面那組數據，我們可以大致判斷出，三一汽車的淨利潤長期是維持不了2億元的，個别年份賺1億元都困難，例如，2019年三一汽車貸款、墊款擴張約63%，前十個月賺的淨利潤也才8394萬元，這還是公司費了九牛二虎之力才做到的。

那麽，問題來了，三一汽車為金融公司，具有很高的經營槓桿，而公司所有者權益又有水分，淨利潤規模較小且不穩定，如果39.80億元去收購，對應公司的動態市盈率怎麽算也得幾十倍，這合理嗎？