投服中心：關注商贏環球變更業績承諾補償 呼籲中小投資者積極行權

發布易12月4日 - 近期，因收購的環球星光國際控股有限公司（以下簡稱環球星光）連續兩年未實現業績承諾，商贏環球股份有限公司（以下簡稱商贏環球或上市公司）擬調整上市公司實控人楊軍等業績承諾方的業績承諾補償方式並下調補償金額，引起了廣大中小投資者的不滿。商贏環球將于2019年12月6日召開臨時股東大會審議此事項，中證中小投資者服務中心（以下簡稱投服中心）作為上市公司的小股東和中小投資者保護公益機構，呼籲廣大中小投資者積極行使表決權，維護自身權益。

一、變更業績補償方式並下調補償金額損害上市公司及投資者權益

2016年9月，商贏環球以非公開發行股票的方式收購環球星光95%股權，收購時作價約人民幣18.8億元，評估增值率達268.63%。楊軍和羅永斌承諾環球星光2017-2019年的扣非淨利潤分別不低于6220萬美元、8460萬美元、11870萬美元，複合增長率達到38.14%。收購完成後，環球星光2017-2018年均沒有完成業績承諾，扣非淨利潤為人民幣1.39億元和-9.8億元，承諾完成率僅為-77.34%。商贏環球于《2018年年度報告（修訂稿）》中披露，本次重大資産重組形成商譽總額為人民幣13.71億元，已計提減值准備12.75億元。

商贏環球于2019年11月21日發布的《資産收購協議之第四次補充協議》（以下簡稱《第四次補充協議》），約定業績承諾方由現金補償變更為非現金和現金補償相結合的方式，並調整補償金額。根據中國證監會于2016年6月17日發布的《關于上市公司業績補償承諾的相關問題與解答》，上市公司重大資産重組中，重組方的業績補償承諾不能變更，投服中心認為變更業績補償承諾不符合相關規定。同時，變更補償方式並下調業績補償金額嚴重損害了上市公司和中小股東的權益，原因如下：

（一）下調業績承諾補償金額進一步擴大收購環球星光造成的損失

商贏環球非公開發行股票後，總股本約為4.7億股，上市公司歸屬于母公司的所有者權益為28.13億元，每股淨資産為5.99元/股。收購環球星光後，商贏環球每股淨資産仍為5.99元/股，但其中包含收購産生商譽的2.92元/股。2017-2018年，商贏環球計提商譽減值12.74億元，環球星光累計虧損8.41億元，對商贏環球現金補償4.7億元。截至2018年12月31日，商贏環球因此遭受了16.45億元的巨額損失，每股淨資産降低了3.50元/股。若不考慮商贏環球其他的盈虧因素，商贏環球每股淨資産將降低為2.49元/股。

2019年11月21日，上市公司披露《第四次補充協議》，約定應補償金額=上市公司支付的應支付的全部交易對價和增資款-環球星光2019年9月30日經審計的淨資産金額-業績承諾方已支付的業績補償金。由于上市公司尚未披露環球星光的審計評估報告，本次賠償的具體金額無法確定。但根據上市公司披露信息，環球星光第三期業績實際情況預計仍將虧損，因此本次約定的補償金額將遠低于原《資産收購協議》約定的業績補償金額。若是業績承諾方能夠按照原《資産收購協議》進行補償，上市公司遭受的損失則會相對減輕；若按照《第四次補充協議》約定的補償金額進行補償，投資者的損失彌補程度將大幅減少。

（二）變更業績承諾補償方式增加了業績承諾補償的不確定性

上市公司公告稱考慮到羅永斌和楊軍的資産狀況及補償方式的經濟性、及時性以及可操作性，補償方式由以現金補償方式變更為以現金和非現金資産相結合。楊軍作為業績承諾方之一，擁有包括港大零售等公司的股權。港大零售2019年中期報告顯示，楊軍擁有的股權絕大部分已質押給了中國長城資産管理股份有限公司，能否用于補償存在巨大不確定性。建議上市公司要求楊軍將擬用于業績補償的非現金資産變現後直接補償給上市公司，減少本次業績承諾補償不確定性。

二、投服中心堅決反對變更業績補償方式及金額，呼籲廣大中小股東積極行權

商贏環球將于2019年12月6日召開臨時股東大會審議變更業績承諾補償的方案。根據《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第三條，控股股東商贏控股集團有限公司及其一致行動人（合計控股23.88%）作為關聯方和業績承諾人之一，應當回避本次表決。剩余持股5%已上的股東僅有一家江蘇隆明投資有限公司（持股13.49%），廣大中小股東的投票情況極有可能影響本次臨時股東大會表決的結果。因此投服中心呼籲廣大中小股東積極參會（現場和網絡）行權，積極表達觀點，切實維護自身利益。

來源：發布易