國銀租賃(01606-HK)建議場外H股回購兼向長江三峽集團發行內資股

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【財華社訊】國銀租賃(01606-HK)公布，該公司於2019年9月26日與三峽資本(香港)及三峽資本訂立H股回購協議，據此，該公司有條件同意回購而三峽資本有條件同意促使出售及三峽資本(香港)有條件同意出售6.87024億股H股，代價為每股回購股份0.2863美元(相當於約2.2443港元)，並受H股回購協議條款及條件約束。

股份的回購價較昨日收市價每股H股1.4港元溢價約60.31%。國銀租賃(01606-HK)建議場外H股回購兼向長江三峽集團發行內資股回購單價乃訂約方經商業及公平磋商，並參考H股回購及內資股發行對該公司及三峽集團的潛在財務影響後釐定。待先決條件達成，於H股回購完成後，三峽資本須促使轉讓及三峽資本(香港)須轉讓回購股份予該公司予以註銷。

該公司於2019年9月26日與長江三峽集團公司訂立內資股認購協議，據此，該公司有條件同意發行而長江三峽集團公司有條件同意以每股新內資股為與0.2863美元的H股回購價(相當於約2.2443港元)等值的人民幣為認購價格，以現金認購6.87024億股內資股，並受內資股認購協議條款及條件約束。待先決條件達成，於內資股發行完成後，新內資股將根據於臨時股東大會及類別股東大會上尋求之特別授權發行。

長江三峽集團公司直接持有三峽資本70%股權，而三峽資本持有三峽資本(香港)全部已發行股本。因此，根據上市規則，三峽資本及長江三峽集團公司均為該公司的關連人士。

2018年3月，該公司收到中國銀保監會深圳監管局的監管通知，要求本公司糾正三峽資本投資問題。中國銀保監會深圳監管局表示，由於三峽資本(香港)並非一間於中國境外註冊的金融機構，不屬於《中國銀監會非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》(中國銀行業監督管理委員會令2015年第6號)第24條規定的融資租賃公司獲許可投資者的範圍，因此，其不準備就三峽資本投資授出中國銀保監會批准。在糾正上述問題之前，中國銀保監會深圳監管局停止審批本公司開發的任何新業務。

為解決三峽資本投資的問題，以免監管機構對該公司施加重大處罰，該公司及三峽資本(香港)已審慎評估下列可重組該公司股權架構的替代方案，但均認為此等方案不可行：將三峽資本(香港)持有的部分H股出售予獨立第三方：於過去六個月，該公司每股H股最高收市價為1.9300港元(相當於約0.2462美元)，低於三峽資本(香港)已付每股H股認購價格(約為2港元)。獨立第三方以遠高於H股目前市價向三峽資本(香港)購買H股於商業角度不可行；

將三峽資本(香港)持有的部分或全部H股出售予其控股公司(包括長江三峽集團公司)：由於中國公司境外資本投資受限，因此，長江三峽集團公司的成員公司實際上難以於中國大陸持有H股，及H股並不在滬港通或深港通項目下的南向交易合資格證券名單之列，而即使H股其後被錄入於該名單內，預計每日額度亦無法支撐H股的大額買賣，因此，此方案不可能實現。

該公司在評估上述替代方案後，認為考慮的所有可能替代方案中，涉及內資股發行及H股回購的建議對於糾正上述問題最為可行。故此，該公司與三峽集團訂立H股回購協議及內資股認購協議，以重組三峽集團於本公司的股權架構；而誠如中國法律顧問告知本公司，《中國銀監會就非銀行金融機構有關行政許可事項的實施辦法》允許有關行動。獲授予中國銀保監會批准乃完成內資股發行及H股回購的先決條件。

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