監管重拳來襲！銀保監會啟動銀行保險專項整治

監管再出重拳打擊銀行保險機構股東股權違規行為。

券商中國記者獲悉，中國銀保監會近日下發《中國銀保監會辦公廳關於開展銀行保險機構股權和關聯交易專項整治工作的通知》（下稱《通知》），針對銀行保險機構股權和關聯交易進行專項整治，嚴厲打擊股東股權違規行為以及通過關聯交易進行利益輸送等亂象行為。

本次專項整治工作分為銀行保險機構自查自糾及銀保監局現場檢查兩部分。

受訪的銀行保險機構人士分析，這份文件的出爐說明“嚴監管”依然在按照原計劃推進，政策定力得到了進一步的驗證。對於各家銀行、保險公司等金融機構而言，這次專項整治行動將對股權、關聯交易有關的違法違規行為乃至想法，起到震懾作用。

關註股權獲得合規性、資金來源真實性、關聯交易等

此次檢查範圍跨度為一年半。主要是被查機構截至2019年6月30日的股權狀況，及2018年1月1日至2019年6月30日期間的關聯交易狀況，可根據實際情況適當追溯和延伸。

檢查內容包括股權獲得的合規性、資金來源的真實性、股權關系的規範性和透明性、股東行為的審慎性、關聯交易制度建設及關聯方檔案的完備性、關聯交易的合規性及是否通過關聯交易進行利益輸送、並表管理規定執行情況及集團成員間內部風險隔離情況、關聯交易報告及信息披露的合規性等方面。

重點關註《商業銀行股權管理暫行辦法》(中國銀行業監督管理委員會令2018年第1號)和《保險公司股權管理辦法》(中國保險監督管理委員會令2018年第5號)出台後的股權和關聯交易情況。

《通知》規定，對以上兩個辦法發布後新發生的，以及到期未整改的違法違規行為，應按照《中國銀保監會辦公廳關於印發商業銀行股權與公司治理主要問題定性及查處參考依據的通知》(銀保監辦發〔20183106號)及相關法律法規，予以嚴肅處理。

業內人士認為，這份文件的出爐說明“嚴監管”依然在按照原計劃推進，政策定力得到了進一步的驗證。

針對作為本次整治嚴查內容之一的關聯交易問題，業內人士認為，關聯交易本身是中性的，甚至由於減少了信息不對稱還有利於降低交易成本，所以監管不會一棒子打死關聯交易，只不過要精準識別正當和不正當的關聯交易非常難。

對於股權獲得合規性與資金真實性問題，業界坦陳，股權管理中有各種繞開監管的貓膩行為，很多行為難以取證，所以難以絕跡。不過，嚴監管的態度、高壓的信號都是非常重要的，可以起到震懾作用。

商業銀行主要排查五類股權問題、四類關聯交易問題

根據《通知》附件，商業銀行股權排查要點主要是以下五個方面：

（一）股權獲得是否符合規定要求。包括：是否存在未經監管部門批準持有商業銀行資本總額或股份總額 5%以上的情況；股東是否存在委托他人或接受他人委托持有商業銀行股權的情況。同一投資人及其關聯方、一致行動人作為主要股東是否存在參股商業銀行數量超過 2 家，或控股商業銀行數量超過1家的情況等。

（二）股東資質是否符合規定要求。例如商業銀行的股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等各方關系是否清晰透明。

（三）資金來源是否符合規定要求。包括：1. 股東入股資金來源是否合法，是否以委托資金、債務資金等非自有資金入股；商業銀行是否通過本行信貸、同業、理財等業務為股東提供入股資金；2. 股東是否有虛假出資、出資不實、抽逃出資或變相抽逃出資情況或重大嫌疑；3. 是否存在單一投資人、發行人或管理人及其實際控制人、關聯方、一致行動人控制的金融產品持有同一商業銀行股份合計超過 5%的情況；4. 主要股東是否以發行、管理或通過其他手段控制的金融產品持有商業銀行股份。

（四）股東行為是否符合規定要求。包括：股東通過隱藏實際控制人、隱瞞關聯關系、股權代持、表決權委托、一致行動約定等隱性行為規避監管審查，實施對保險公司的控制權和主導權；主要股東是否存在自取得股權之日起五年內轉讓所持股權的情形等。

（五）股東質押商業銀行股權是否符合規定要求。

商業銀行關聯交易排查要點主要是四個方面：

（一）關聯交易制度建設及穿透識別；

（二）關聯交易管理；

（三）利用關聯交易或內部交易向股東和其他關系人進行利益輸送。包括：1. 是否存在關聯交易價格不公允，交易條件明顯優於非關聯方同類交易，通過直接或間接融資方式對關聯方進行利益輸送的情況。2. 是否存在向關聯方的融資行為提供顯性或隱性擔保的情況。3. 是否存在違規向關系人發放信用貸款，向關聯方發放無擔保貸款的情況。4. 是否存在通過掩蓋或不盡職審查關聯關系、少計關聯方與商業銀行的交易、以不合格風險緩釋因素計算對關聯方授信風險敞口、“化整為零”等方式，規避重大關聯交易審批的情況。5. 是否存在直接通過或借道同業、理財、表外等業務，突破比例限制或違反規定向關聯方提供資金的情況。6. 是否存在通過投資關聯方設立的基金、合夥企業等，違規轉移信貸資產，並規避關聯交易審批的情況。7. 是否通過關聯方進行利益輸送、調節收益及本行資產負債表等行為。8. 是否存在對關聯方的授信余額超過監管規定的情況。

（四）違反或規避並表管理規定，集團成員間未做到內部風險隔離。例如，並表處理是否全面合規，是否存在規避資本、會計或風險並表監管的情況；是否存在借道相關附屬機構，利用內部交易轉移資產，調節業務規模以及不良、撥備、資本等監管指標的情況等。

保險重點排查五類股權問題和三類關聯交易

根據2019年保險公司股權和關聯交易專項整治工作要點，此次保險公司主要排查五類股權問題和三類關聯交易。

保險公司股權排查要點主要圍繞以下五類：

（一）股權獲得是否符合規定要求。例如，是否存在投資人通過收購股東的控制權間接取得保險公司股權，未按《辦法》五十三條規定備案的情況；保險公司是否存在股東未如實報告控股股東、實際控制人及其變更情況、股東之間關聯關系，造成超比例持股的情形等。

（二）股東資質是否符合規定要求。

（三）資金來源是否符合規定要求。包括：1. 投資人取得保險公司股權，是否使用來源合法的自有資金；是否存在投資人通過設立持股機構、轉讓股權預期收益權等方式變相規避自有資金監管規定的情形。2. 投資人為保險公司的，是否存在利用其註冊資本向其子公司逐級重覆出資的情形。3. 投資人是否存在挪用保險資金，或者以保險公司投資信托計劃、私募基金、股權投資等獲取的資金對保險公司進行循環出資的情況。

（四）股東行為是否符合規定要求。包括：1. 股東通過隱藏實際控制人、隱瞞關聯關系、股權代持、表決權委托、一致行動約定等隱性行為規避監管審查，謀求對保險公司的控制權和主導權。2. 控制類股東是否存在利用其控制地位損害保險公司及其他利益相關方合法權益的情形。3. 股東是否如實向保險公司告知其控股股東、實際控制人及其變更情況以及股東之間的關聯關系。

（五）股東質押保險公司股權是否符合規定要求。例如，保險公司是否存在股權質押、凍結比例過高，股權變動頻繁，股權結構不穩定的情況等。

保險公司關聯交易排查要點為以下三點：

（一）關聯交易制度建設。包括：1. 關聯交易管理制度是否健全。2. 是否建立關聯方信息檔案,並至少每半年更新一次。3. 對關聯自然人、關聯法人等關聯方以及關聯交易的認定標準是否符合監管要求，關聯方名單是否全面。

（二）關聯交易審查和風險管控。例如，是否存在向關聯方進行利益輸送，是否存在通過關聯交易損害保險公司利益的情形或重大嫌疑；資金運用類關聯交易是否符合監管比例要求等。

（三）關聯交易報告和信息披露。例如，是否按監管規定對關聯交易進行報告和披露；關聯交易信息披露是否符合監管規定，是否真實、準確、完整等。

金融資管和信托公司重點排查關聯交易

根據2019年金融資產管理公司和信托公司關聯交易專項整治工作要點，主要排查內容如下：

金融資管公司關聯交易排查要點包括： 

（一）關聯交易制度建設。

（二）關聯交易管理和風險管控。例如，關聯交易或內部交易價格是否公允，是否存在交易條件優於其他交易、通過直接或間接融資方式對關聯方進行利益輸送等情況；是否存在附屬非金融子公司利用集團母公司資金優勢開展與不良資產主業無關的類信貸投融資類業務，通過內部資金拆借進行監管套利的情形等。

（三）報告和信息披露。

（四）並表管理。例如，是否存在未將金融資產管理公司具有實質控制權的機構納入並表範圍，規避資本、會計或風險並表監管的情況，並表處理是否全面合規；是否存在利用客戶信息優勢、股權關系和組織架構等便利從事內幕交易，從而導致不當利益輸送、監管套利和風險傳染等情況等。

信托公司關聯交易排查要點包括： 

（一）制度建設。

（二）關聯交易合規性。

包括：

1.設立信托計劃是否在事前進行盡職調查，就有無關聯交易等事項出具盡職調查。

2.股東行為不合規、不審慎，甚至通過關聯交易向股東或實際控制人進行不當利益輸送的情形。

3.是否存在向關聯方融出資金或轉移資產的情形。

4.是否存在為關聯方提供擔保的情形。

5.是否存在以股東持有本公司的股權作為質押進行融資的情形。

6.是否存在將非全部來源於股東或其關聯方的信托資金直接或間接運用於信托公司的股東及其關聯方的情形。

7.是否有效開展穿透管理，掌握資金是否來源於關聯方、底層資產是否投向關聯方、實際資金用途和實際風險承擔情況等。

8.是否通過TOT 等各種嵌套交易拉長融資鏈條、模糊業務實質，違規開展關聯交易。

9.是否協助股東掩蓋風險實質、規避監管規定、借投資之名行融資之實，或協助股東騰挪資產、將表內資產虛假出表、空轉套利和隱匿風險。

（三）關聯交易管理。

銀保機構8月15日前報送自查報告

根據安排，公司治理部負責本次專項整治工作的統籌、協調和指導工作，各銀保監局負責督導轄內法人機構自查及組織實施現場檢查工作。各銀保監局成立股權和關聯交易專項整治工作組，統一調度現場檢查資源，指導現場檢査工作，工作組組長原則上由分管局領導擔任，主查人原則上由處級幹部擔任。

各銀行保險法人機構應按照股權和關聯交易專項整治工作要點，形成股權和關聯交易專項整治工作自查報告並填寫相關表格，分別於2019年8月15日前和12月10日前報送自查報告及整改報告。

各銀保監局應匯總轄內機構自查情況,形成自查匯總報告及相關表格,於2019年8月25日前報送公司治理部;匯總轄內機構自查、整改情況和現場檢査情況,形成年度工作報告及相關表格,於2019年12月20日前報送公司治理部。

自查報告和檢查報告應包括:組織實施情況，對前期自查或日常監管及檢查發現問題的整改問責情況，本次專項整治工作中發現的主要問題和風險隱患;已(擬)采取的措施(包括行政處罰等)及成效、工作計劃及建議等。

來源：券商中國作者：劉敬元 鄧雄鷹