监管继续加码，上交所通报批评6家债券发行人，多券商收到监管函

日期：2019年6月3日 上午4:33

债券违约“常态化”已被市场接受，但对违约债券的持续监管及处理一直“在路上”。

5月31日，上交所官网显示，上交所对富贵鸟、无锡五洲、洪业化工、上海华信、亿阳集团和丹东港等公司债券发行人实施了通报批评的纪律处分。在此之前，多家担任主承销商、受托管理人的券商已先行遭遇监管函。

Wind数据显示，2019年以来，已有67只债券发生违约，合计金额达到459.67亿元；涉及主承销商30家。随着监管部门对违约债券的关注，相关处罚也将不断浮出水面。而在监管部门推出违约债券转让机制后，债券违约处置问题将迎来新机遇。

6家发行人遭通报批评

上交所指出，此次被予以通报批评的6家发行人，不同程度存在未按规定履行信用风险管理义务的违规行为。

具体情形包括：怠于履行有利于推进化解处置的相关承诺、未按规定制定并实施风险化解和处置预案、未及时进行风险预警或披露风险化解处置进展情况、未按规定配合受托管理人开展风险管理工作、未及时披露定期报告等。

以丹东港为例，自2017年10月底发生首次债券违约开始，其多只债券募集出现违约。上交所指出，丹东港未按规定履行信用风险管理义务，主要体现在以下五方面：

一是未按规定制定风险化解与处置预案并启动实施，且经受托管理人督促后仍未能及时落实。

二是丹东港在受托管理协议及募集说明书中明确承诺：“预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保”。但丹东港未能履行承诺，亦未就未追加担保事项向投资者进行任何说明和回应。

三是东港市人民法院于2018年6月5日将丹东港列为失信被执行人，但丹东港未就此事项履行信息披露义务并提示相关风险。

四是自公司债券违约以来，丹东港未曾就已采取或拟采取的风险化解与处置措施及其进展情况履行信息披露义务。

五是在受托管理人开展信用风险排查及风险管理工作过程中，丹东港未能及时配合向受托管理人提供有关公司资产债务情况、重组进展、实际控制人最新情况等材料。

对此，丹东港称对被列为失信被执行人不知情、已积极配合向受托管理人提交资料、已制定并上报风险处置预案。但相关主张未得到上交所认可。

上交所表示，债券发行人按规定和约定履行还本付息义务，发行人及相关中介机构切实履行信用风险管理和信息披露义务，是维护债券市场诚信环境，保护投资者合法权益，推进债券市场健康发展的前提和基础。

下一步，上交所将继续对自律监管过程中发现的违规行为予以坚决惩戒，进一步推进完善债券司法救济安排，完善违约债券的转让制度，推进债券市场高质量发展。

富贵鸟、无锡五洲高管被点名

除了发行人外，部分发行人的高管由于对违规行为负主要责任，同样受到了上交所的通报批评。

上交所指出，发行人的个別高级管理人员未能勤勉尽责推动发行人履行义务或承诺，怠于或拒不配合其他机构、个人的正常履职或维权诉求，影响了发行人信用风险化解处置工作的有效推进。

具体而言，在此次遭遇通报批评的6家发行人中，无锡五洲和富贵鸟相关责任人均被点名。

公开信息显示，无锡五洲是位于江苏省的一家外商独资企业，为港股上市公司五洲国际的全资孙公司，主营业务为商业地产项目的开发和运营。

针对高管责任来看，无锡五洲时任董事长舒策城、时任董事舒策丸作为公司实际控制人和公司日常经营的主要负责人，未督促公司履行信息披露义务、制定信用风险化解和处置预案，拒不配合提供信用风险管理相关资料；舒策丸甚至拒收受托管理人递交的要求五洲国际承担担保责任的函件。舒策城、舒策丸两人均未能勤勉尽责，对无锡五洲的违规行为负有主要责任。

根据五洲国际高管名单，舒策城为五洲国际董事会主席、执行董事，舒策丸为五洲国际执行董事。此前，舒策员、舒策张亦曾在五洲国际任重要职位，四人均系兄弟关系。无锡五洲3只违约债券的担保人均为五洲国际。在上交所对舒策城、舒策丸采取批评之前，江苏证监局已对二人出具警示函。

富贵鸟时任董事长兼信息披露事务负责人林和平也在此次通报批评名单当中。

从违约事由来看，除债券违约未能制定实施处置预案外，富贵鸟多次定期报告未按时披露且披露內容与实际情况不符，应是其被点名批评的重要原因。

具体而言，毕马威会计师事务所于2016年8月26日向富贵鸟书面提出，富贵鸟可能存在为富贵鸟集团一笔港币8亿元贷款提供担保的情形，并就相关事项涉及的合规风险向富贵鸟董事会进行提示。但富贵鸟在2016年半年度报告中仍称无担保事项，与实际情况明显不符。

作为富贵鸟的主要负责人，林和平未督促公司依规开展债券信用风险管理和定期报告披露工作，且在明知或应知公司存在对外担保事项时未督促其如实披露相关信息，对相关违规行为负有主要责任。因此，上交所对其予以通报批评。

在此之前，“14富贵鸟”主承销商国泰君安曾于2018年11月将林和平告上法庭，要求其履行连带担保责任，以个人资产清偿到期债务。根据国泰君安受托管理报告，林和平承担偿还债务的责任得到了法院的支持。

多家主承销商受牵连

以上述6家发行人的债券违约来看，在被上交所点名批评前，相关券商已先一步遭遇各地证监局的警示函。

5月23日，江苏证监局对国海证券采取出具警示函的监管措施，涉及“16锡洲01”“16锡洲02”“17锡洲01”三只债券未按约定用途使用的问题，发行人为无锡五洲。2018年8月，无锡五洲首次发生债券违约，目前16锡州01、16锡州02、17锡州01三只违约债券合计本息为30.72亿元。

2018年5月，大通证券、华泰联合证券、中山证券三家券商因在亿阳集团2016年发行的债券的承销及受托管理过程中存在对公司尽职调查不全面、尽职调查底稿不完善、受托管理不到位等问题，被黑龙江证监局采取出具警示函措施的决定。

2018年5月，东海证券因“16洪业02”遭江苏证监局警示函：作为债券主承销商、受托管理人，东海证券在承销债券期间未对发行人涉及重大仲裁、诉讼和其他重大事项进行尽职调查；在受托管理期间未持续关注发行人资信情况，未对发行人募集资金使用情况进行监督。

2018年1月，东海证券作为“16丹东港”的受托管理人，在债券存续期內没有持续有效关注发行人的资信状况，对相关情况进行持续有效跟踪和监督，未能勤勉尽责地履行受托管理责任，被辽宁证监局下发警示函。

自2017年以来，监管部门对公司债的监督管理愈发从严。这其中，主承销商、受托管理人责无旁贷。Wind资讯数据显示，2019年以来，已有67只债券发生违约，合计金额达到459.67亿元；涉及主承销商30家。随着监管部门对违约债券的关注，相关处罚也将不断浮出水面。

违约债券转让服务上线

随着债券违约逐渐走向“常态化”，对违约债券的后续处理也成为监管部门和业內人士共同关注的重要问题。早在2018年5月，接近监管人士就曾透露称，正在探索违约债券特殊转让的交易机制。

近期，这一处理机制终于上线。上周，证监会指导沪、深交易所分別联合中国结算发布了《关于为上市期间特定债券提供转让结算服务有关事项的通知》，对违约债券等特定债券的转让、结算、投资者适当性、信息披露等事项作出安排。

证监会新闻发言人高莉介绍，为违约债券提供转让结算服务，有助于形成有效疏导风险的机制安排，改变此前债券到期违约后即摘牌，投资者只能被动等待兑付的情形；有助于投资者通过二级市场转让化解债券违约风险，促进信用风险出清；有助于投资者及时处置不良债券，满足产品到期清算要求；有助于促进形成有效的风险定价机制，提升交易所债券市场价格发现功能。

对比以往情况来看，据业內人士介绍称，交易所的债券如果因重大事项停牌，投资者只能通过债券协议转让的方式进行交易，流程覆杂，需要提供一系列材料。如果碰上债券到期违约，债券摘牌后，投资者只能被动等待兑付。而在违约债券转让服务上线后，投资者转让债券的便利程度将明显提高。

《通知》显示，违约债券的范围主要指在沪深交易所上市或挂牌，但未按约定履行偿付义务或存在较大兑付风险的有关债券，主要包括已发生兑付违约的债券，以及存在债券违约情形的发行人发行的其他有关债券等。

在制度安排上，特定债券在证券代码维持不变的前提下，简称前将冠以“H”字样；特定债券的转让以全价报价，并实施逐笔全额结算；此外特定债券的转让价格不设涨跌幅限制，投资者可根据实际情况自行协商转让价格。债券持有数量少于交易所规定的最低申报数量的，持有人可以一次性申报卖出。特定债券转让中的受让方，应当为合格机构投资者，并签署特定债券转让风险揭示书。

证监会表示，下一步将指导沪、深交易所联合中国结算加强市场培训和投资者教育工作，进一步提高市场参与者对违约债券转让服务机制的认知与参与度，确保相关业务平稳有序开展。

来源：券商中国作者：云中隼