非公开发行350亿优先股接问询函 光大银行今披露回覆

日期：2019年2月12日 上午8:16

　　对于光大银行350亿非公开发行优先股项目，证监会曾出具意见，要求光大银行反馈。就在今晚，光大银行联合保荐机构中信证券、会所等中介机构，对这些问题进行了逐项核查并披露。

　　这些问题包括：光大银行和子公司收到行政处罚过多，內控制度是否健全；原金融工具准则下各类资产分类的具体办法，以及相关会计政策变更对公司财务的影响；资产减值准备计提是否充分；本次非公开发行优先股是否符合优先股时点管理办法等六大棘手问题。

　　这些反馈，让市场在财报之外，也能从运营层面了解这一家银行。

　　內控是否健全？

　　证监会明示了光大银行曾收到多少多少罚单，罚没金额多少多少，认为其或许存在內控缺陷。光大银行回覆称：其已持续完善內控合规管理的分层组织架构，建立了董事会领导、监事会监督、总分行高级管理层按级负责的內控组织结构。

　　具体而言，第一为管理层：董事会负责政策审批，全面管理和监督內控合规工作；监事会监督董事会和高级管理层內控合规职责的履行；高级管理层领导全行的內控合规工作，并设立专门委员会负责组织协调日常工作；合规负责人负责全面协调內控合规风险的识別和管理。

　　第二是总行层：內控合规管理部门负责內控合规工作的统筹、管理和支持；条线部门负责职责范围內的內控合规管理工作；审计部门负责审计监督，并开展內控有效性独立评价。三是分支层：分支机构负责职责范围內的內控合规管理工作。

　　同时，光大银行还在总分行层面积极构建內部控制三道防线体系。第一防线是总行、分行的业务经营部门应对经营和业务流程中的影响內部控制目标实现的风险主动进行识別、评估和控制，收集、报告所发现的內部控制风险点。第二道防线由总分行法律合规部、风险管理部等部门通过制定內部控制的政策、标准和要求，为第一道防线提供內部控制的方法等一系列工作。第三道防线由审计部负责，通过获取申请人的所有经营信息和管理信息，对机构、岗位和业务实施审计和內控有效性的独立评价。

　　新金融准则下带来哪些影响？

　　新金融会计准则究竟会给上市行带来哪些影响。光大银行表示，在原金融工具准则下，金融资产应当在初始确认时划分为下列四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。

　　记者了解到，在原金融工具准则下，金融资产的分类在一定程度上取决于管理层的持有意图和目的，如“持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产”，“可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他三类金融资产以外的金融资产”。

　　而新金融工具准则下，企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　光大银行表示，金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

　　除归类为上述两种金融资产外，该银行将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　公告显示，新金融工具准则下，金融资产的分类取决于申请人管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征。新金融工具准则下的分类标准与原金融工具准则下的分类标准存在较大的差异。

　　为何收到众多罚单？

　　值得注意的是，自2015年1月1日至2018年12月31日，光大银行及其境內分支机构、四家境內控股子公司被境內监管部门处以行政处罚共185笔，涉及罚款金额约6，171.1976万元，没收违法所得金额约666.7384万元。

　　其中值得关注的是被中国银保监会及其派出机构处以行政处罚70笔，罚款金额合计约3588万元，没收违法所得金额合计约102万元，主要处罚事由为以误导方式违规销售理财产品、银行承兑汇票业务不规范、贷款资金监管不到位等。

　　其次，被人民银行及其分支机构处以行政处罚56笔，罚款金额合计约1444万元，没收违法所得金额合计约422万元，主要处罚事由为未经同意查询企业和个人征信信息、未严格执行客户身份识別制度、违反金融统计管理规定规定等。

　　此外，在光大银行行政处罚中有10笔罚款金额较大，即单笔罚款金额在100万元或以上，罚款金额合计约2705万元，没收违法所得金额合计约537万元，其中包括中国银保监会及其派出机构作出的处罚5笔；人民银行及其派出机构作出的处罚2笔；外汇管理部门作出的处罚1笔；各地发改委（包括物价局）就价格违法行为作出的处罚2笔。

　　资本缺口是否大到必须要发优先股？

　　根据《商业银行资本管理办法（试行）》要求，商业银行的资本充足率（含储备资本）不得低于10.50%，一级资本充足率不得低于8.50%，核心一级资本充足率不得低于7.50%。基于以上监管要求，光大银行称，该行资本充足率目标主要是基于宏观经济形势走势、货币政策基调、国內外资本监管环境、战略发展四大方面。

　　据悉，资本缺口测算表的假设条件包括：

　　1、风险资产增速假设

　　为有效满足实体经济融资需求以及发展规划，预计光大银行未来资产规模将保持稳步增长，同时不断优化资产结构，假设2019年至2021年风险资产平均增速约为9.4%。

　　2、凈利润增速假设

　　该银行主动应对外部环境变化的挑战，积极把握转型发展机遇，各项业务平稳发展，2015年至2017年实现凈利润年均覆合增长率约为3.38%。未来光大银行将进一步优化收入结构，提高资本回报水平，努力保持凈利润的稳健增长。

　　3、分红比例假设

　　上市以来，光大银行保持良好的投资者回报。2015年至2017年向普通股股东派发现金股利（含税）的均值为76.48亿元，当年现金分红占合并报表中归属于上市公司股东 的凈利润比例的均值为25.08%。该银行主要考虑在满足有关监管要求和业务发展需求的前提下，根据《公司章程》对现金分红的相关规定，具体结合各年度盈利情况，将保持相对持续稳定的现金分红水平。

　　4、可转债转股假设

　　光大银行表示，在2017年3月发行了300亿可转债，可转债持有人可在2017年9月开始转股。考虑到可转债转股进程取决于未来资本市场情况，具有不确定性，参考以往同业可转债案例的转股情况，将分別按照未来三年可转债不转股和可转债50%转股（假设2019年转股10%，2020年转股20%，2021年转股20%）两种情景进行测算。

　　基于该行资本测算结果及相关假设前提，截至2021年底，若不考虑可转债转股，该银行一级资本缺口约为522亿元；若假设可转债50%转股，光大银行一级资本缺口约为398亿元。光大银行本次拟发行优先股募集资金不超过350亿元，募集资金规模与业务发展需求、资本缺口相匹配。

　　
　来源：券商中国 作者：张雪囡 刘筱攸