撰文:費思
2025 年 7 月 18 日,《指導與建立美國穩定幣國家創新法案》(「GENIUS 法案」)在美國國會兩院通過後,由美國總統特朗普在白宮正式簽署成為法律。該法案的目的是在美國建立支付穩定幣(payment stablecoin)的全面法律和監管框架。本文將對 GENIUS 法案進行詳細介紹和解讀,以期幫助相關市場參與者了解這部對全球數字資産市場産生深遠影響的重要立法。本文還將橫向對比美國與中國香港的穩定幣監管立法,以便讀者進一步了解全球穩定幣監管趨勢。
01 穩定幣概述
1. 什麼是穩定幣?
穩定幣是一種與法定貨幣(如美元)或其他資産價值掛鈎的數字資産,旨在通過錨定機制維持價格穩定性。與比特幣、以太坊等波動性較大的加密貨幣不同,穩定幣的價值通常以 1:1 的比例與參考資産(如美元或其他法定貨幣)綁定,確保其作為支付工具和儲值工具的可靠性。
2. 穩定幣有何優點?
在電子支付、手機銀行等服務方便高效的當下,穩定幣支付的優勢何在?與傳統貨幣和其他形式的電子支付不同,穩定幣僅存在於 Web3 生態係統中,即穩定幣已經「上鏈」(on-chain),因此可以方便地用作 Web3 生態係統中交易的支付手段。例如,穩定幣可以用來(代替法定貨幣)認購或投資通證化的金融産品和現實世界資産(RWA),而這些通證化産品和資産的發行者又可以使用穩定幣(代替法定貨幣)進行派息或贖回。在去中心化金融(DeFi)的情景下,穩定幣還可用於借貸和其他金融活動。因此,穩定幣通過與法幣的價值錨定機制,鏈接了傳統金融體係和加密市場,成為 Web3 生態係統的價值儲存工具和價值交換媒介。
3. 為什麼要推進穩定幣的監管與合規化?
全球主要監管機構在認可穩定幣和數字資産行業帶來的金融創新的同時,都更關注如何能夠使得金融創新在安全穩定的環境下可持續發展。正因為穩定幣與傳統金融體係之間的高度關聯(穩定幣本身與法定貨幣掛鈎且穩定幣的儲備資産主要由銀行存款、政府債券等傳統金融産品組成),如何規避穩定幣可能給傳統金融市場甚至整個實體經濟帶來的重大負面影響已成為各國政府的重要監管考量之一。同時,各國政府也擔憂穩定幣的廣泛使用是否會導致對法定貨幣的邊緣化,進而帶來貨幣政策、貨幣主權、金融穩定、消費者保護、網絡安全、反洗錢等方面的風險。GENIUS 法案作為美國推動穩定幣監管的工具,旨在通過建立全面框架(如牌照制度、儲備資産要求和其他合規標準)來緩解這些風險,在促進金融創新的同時,達到保護消費者、強化貨幣主權及維護金融穩定的政策目標。
02 GENIUS 法案中如何界定穩定幣監管中的核心概念?
1. 支付穩定幣(payment stablecoin)
GENIUS 法案將支付穩定幣定義為:
此外 GENIUS 法案還規定,支付穩定幣不包括:
為避免監管重疊,GENIUS 法案明確規定,獲準支付穩定幣發行人(permitted payment stablecoin issuer)發行的支付穩定幣不構成:
2. 獲準支付穩定幣發行人(Permitted Payment Stablecoin Issuer)
GENIUS 法案規定,除獲準支付穩定幣發行人外,任何人都不得在美國發行(issue)支付穩定幣。換言之,只有支付穩定幣發行人才可以在美國合法發行支付穩定幣。
支付穩定幣發行人(PPSI)是指在美國成立的以下人士:
需要注意的是,獲準支付穩定幣發行人的監管層級(聯邦或州)主要取決於其發行規模,聯邦監管一般適用於穩定幣合並發行總量超過 100 億美元的大型發行人,合並發行總量不超過 100 億美元的中小型發行人一般可以自願選擇州級監管(該州級監管制度必須在實質上類似於美國聯邦層面的支付穩定幣監管框架),但當發行量突破 100 億美元時,需按法案程序(包括通知、審核和移交程序)逐步轉入聯邦監管體係。
獲準支付穩定幣發行人的相關美國聯邦監管機構視發行人的法律地位和受監管狀態而定,主要包括以下機構:
3. 向美國境内人士的銷售限制
自 GENIUS 法案頒佈生效 3 年後,任何數字資産服務提供商(Digital Asset Service Provider )均不得向美國境内人士提供或銷售(offer or sell)支付穩定幣,除非該穩定幣係由(1)獲準支付穩定幣發行人或(2)獲豁免的外國支付穩定幣發行人發行。
獲豁免的外國支付穩定幣發行人是指在美國本土以外設立或注冊的支付穩定幣發行人,且該發行人:
數字資産服務提供商是指以營利為目的,在美國從事以下業務的人:
但不包括:
上述例外明確了 GENIUS 法案的規管對象是中心化服務商(如交易所、託管機構),而非 DeFi 生態的參與者(如協議開發人員、節點運營商或流動性提供商等)。這為 DeFi 的持續發展提供了法律清晰度,在一定程度上避免 DeFi 參與者被認定為「數字資産服務提供商」。
GENIUS 法案還規定,上述美國境内發行限制以及向美國境内人士的銷售限制不適用於以下情形:
兩名個人之間出於自身合法目的(acting on their own behalf and for their own lawful purposes)、且不涉及中間人(without the involvement of an intermediary)的數字資産直接轉賬;
涉及同一個人在同一公司開立的在美賬戶與美國境外賬戶之間進行的任何數字資産交易;或
通過便於個人保管數字資産的軟件或硬件錢包(software or hardware wallet)進行的任何交易。
4. 受監管穩定幣的特殊待遇
GENIUS 法案規定,非由獲準支付穩定幣發行人發行的支付穩定幣不得:
03 GENIUS 法案對獲準支付穩定幣發行人有何要求?
1. 儲備資産要求及合格儲備資産
獲準支付穩定幣發行人必須維持與其所發行的穩定幣等值(1:1)的可識別(identifiable)儲備資産,以支持其所發行的流通中的支付穩定幣。合格儲備資産包括(但不限於):
2. 禁止儲備資産的再質押
儲備資産不得出質(pledged)、再質押(rehypothcated)或重復使用(reused),除非出於以下目的:
-回購交易由獲批準的中央對手方清算;或
-回購安排獲相關監管機構批準。
3. 及時贖回與信息披露要求
獲準支付穩定幣發行人必須:
4. 年度財務報表要求
支付穩定幣合並總發行量超過 500 億美元、且不受 1934 年《美國證券交易法》報告要求約束的獲準支付穩定幣發行人必須根據美國通用會計準則(GAAP)編制年度財務報表,以披露任何關聯方交易。
年度財務報表必須:
5. 資本、流動性及風險相關要求
獲準支付穩定幣發行人的監管機構應:
上述監管措施均遵循差異化原則(tailoring),即監管機構可綜合考慮某個或某類發行人特殊的資本結構、風險狀況、復雜性、金融活動、規模和其他風險因素來制定適用的資本、流動性及風險相關要求。
6. 反洗錢/反恐融資義務
由於根據美國《銀行保密法》,獲準支付穩定幣發行人應被視為金融機構,其應遵守適用於位於美國的金融機構的所有美國聯邦法律,包括與經濟制裁、反洗錢、客戶識別和盡職調查相關的法律,包括:
7. 執行美國聯邦政府或法院「合法命令」的技術能力要求
法案要求獲準支付穩定幣發行人應具備執行美國聯邦政府或法院發佈的任何具有終局性且有效的「合法命令」的「技術能力」(technological capacity)且應真正執行該等法令,否則不得發行支付穩定幣。
除了上述要求以外,外國支付穩定幣發行人還額外需要具備遵守法案第 18 節規定的互惠安排的技術能力,否則不得在美國境内提供或銷售其於海外發行的穩定幣。
一旦外國支付穩定幣發行人被美國財政部長認定為不遵守合法命令,美國財政部將於認定之日起 30 日内通知該發行人,如自通知之日起 30 日内發行人仍未進行合規整改,財政部長將於聯邦公報發佈該發行人不合規的認定,並禁止各數字資産服務提供商在美國境内就該發行人發行的穩定幣提供二級交易服務。
「合法命令」是指根據美國聯邦法律由聯邦政府或法院發佈的任何具有終局性且有效的令狀、程序、命令、規則、法令、指令或其他要求,包括:
要求某人扣押(seize)、凍結(freeze)、銷毀(burn)由支付穩定幣,或阻止其轉讓(prevent the transfer);
明確指定需封鎖(subject to blocking)的特定支付穩定幣或賬戶;且
依法受司法或行政審查,且當事人有權上訴。
8. 禁止支付利息
任何獲準支付穩定幣發行人或外國支付穩定幣發行人均不得僅因持有、使用或保留支付穩定幣,而向支付穩定幣的持有人支付任何形式的利息或收益(無論是以現金、代幣還是其他形式的對價)。
9. 業務限制及搭售禁止
除非相關監管機構允許,獲準支付穩定幣發行人業務範圍僅限於:
10. 虛假陳述及使用具有欺騙性的名稱
獲準支付穩定幣發行人不得:
不過,僅使用與錨定貨幣相關的縮寫,例如 USD,並不受上述限制。
任何關於支付穩定幣具有美國政府的完全信用和信譽支持(full faith and credit)、係由美國政府擔保或受聯邦存款保險保障的聲明均屬違法行為。
除非某産品係根據 GENIUS 法案合法發行,否則不得將該産品作為「支付穩定幣」營銷。
11. 禁止「不良行為者」從業
曾因以下罪行被定罪的個人不得擔任獲準支付穩定幣發行人的高管或董事:
12. 非金融類上市公司的特別規定
非主要從事金融活動的上市公司(non-financial services public companies)及其全資或控股子公司/關聯企業,在滿足以下各項條件並獲得穩定幣認證審查委員會(Stablecoin Certification Review Committee)全票(unanimous vote)通過前,不得發行支付穩定幣:
-廣告及其他内容的定向投放、個性化定制或推薦排序;
-向第三方出售;或
-與非關聯方共享。
穩定幣認證審查委員會由美國財政部長、美聯儲主席或負責監管的副主席以及美國聯邦存款保險公司主席組成。
以上禁令同樣適用於非主要從事金融活動的非美國企業。
13. 破産程序
在獲準支付穩定幣發行人的破産程序中,該發行人發行的支付穩定幣持有人的索賠權(贖回權)優先於發行人及其任何其他債權人對其儲備資産的索賠權。
如果發行人儲備資産不足以贖回流通中的支付穩定幣,持有人的任何剩餘索賠金額一般應優先於對於發行人的任何其他索賠。
04 GENIUS 法案中的其它關鍵條款
1. 互惠安排
美國財政部長可以與其它司法轄區創建並實施互惠安排或其他雙邊協議,前提是該司法轄區的支付穩定幣監管制度與 GENIUS 法案建立的監管制度具有可比性(comparable)。法案要求美國財政部長應在 GENIUS 法案頒佈後 2 年内落實互惠安排。
2. 穩定幣託管
只有特定受監管金融機構才能提供支付穩定幣儲備資産、用作擔保品的支付穩定幣或與用於發行支付穩定幣相關的私鑰的託管或保管服務。託管服務應遵循以下三個原則:
-為便利管理,允許將發行人或客戶的支付穩定幣儲備資産、支付穩定幣、現金或其他相關財産分類集中至一個綜合客戶賬戶(omnibus customer account)中;
-以存款機構存款負債形式持有的現金形式的任何支付穩定幣儲備資産不得受任何關於將此類現金與存款機構財産分離的要求約束
3. 銀行等傳統金融機構的角色保留
GENIUS 法案不限制受監管銀行、信託公司或其他類似實體根據適用法律從事允許的活動,包括:
對於從事託管活動的受監管金融機構,GENIUS 法案還規定美國聯邦金融監管機構不得要求受監管銀行、信託公司或其他類似實體在任何財務報表或資産負債表上將託管資産列為負債,也不得要求這類受監管機構為其所託管或保管中的資産保有額外的監管資本,除非監管機構認為該額外監管資本係緩解受監管金融機構運營風險所必需。
4. 法案生效日期及各州層面的協調立法
GENIUS 法案將在以下日期中較早者生效:
在 GENIUS 法案頒佈之日起 1 年内,每個主要聯邦支付穩定幣監管機構、美國財政部長和各州支付穩定幣監管機構應制定適當和協調的規則來實施 GENIUS 法案。
05 回顧:中國香港《穩定幣條例》
作為國際金融中心與全球數字資産樞紐,香港在包容 Web3 創新的同時,堅守嚴格的監管標準。香港近期出台的《穩定幣條例》,長達 269 頁,是目前全球最為全面的專門針對穩定幣發行與分銷的立法之一。
該條例經廣泛公眾咨詢,並對標國際標準,其核心特徵與金融穩定委員會(FSB)、巴塞爾銀行監管委員會(BCBS)等國際組織的全球標準、以及包括美國在内的主要司法管轄區的相關制度大體一致。
《穩定幣條例》的核心内容如下:
下圖載列香港《穩定幣條例》的核心内容:
06 中國香港和美國穩定幣立法對比
香港《穩定幣條例》和美國 GENIUS 法案的大致框架相似:均對穩定幣發行人及相關活動實施全方位監管。二者均參照 FSB、BCBS 制定的國際標準,對持牌發行人儲備資産的規模及構成設置了嚴格標準,並設定多元化合規與風險防控措施,切實保護投資者利益。
但兩地的穩定幣立法分別存在於截然不同的法律體係下。例如,美國為聯邦制國家,GENIUS 法案中專門設計了聯邦與州的分級監管條款。同時,美國有三個主要的聯邦銀行監管機構(美聯儲、OCC 和 FDIC),而香港僅有 HKMA 作為銀行和審慎監管機構。這一差異也使得美國的穩定幣監管體係更為復雜。
此外,GENIUS 法案的一大目標是鞏固美元在數字時代的主導地位、並創造對美國國債的持續性需求。因此,儲備資産要求基本限定為美國銀行機構的美元存款或美國國債。與 GENIUS 法案的宏觀經濟政策目的相比,香港《穩定幣條例》則更側重投資者和消費者保護,例如僅允許獲 HKMA 許可的持牌發行人發行的穩定幣向香港零售投資者發售等。
結語
美國《GENIUS 法案》的正式生效標誌著穩定幣監管在全球主要金融市場進入了全新階段。作為美國首部聯邦層面的穩定幣專項立法,該法案通過建立清晰的監管框架,即明確定義支付穩定幣的内涵與外延、建立發行人許可制度、規定嚴格的儲備資産要求以及制定透明的信息披露機制,為穩定幣市場參與者提供了法律確定性。其核心設計——如分層監管體係、100%儲備資産要求、禁止算法穩定幣等,既平衡了創新與風險,也為傳統金融與加密生態的融合鋪平了道路。
GENIUS 法案的宏觀經濟戰略意圖同樣顯著:通過將穩定幣納入「美元-美債」循環,美國有望擴大美元在全球支付中的使用場景,並為美債市場創造長期需求。長期來看,GENIUS 法案或將成為數字美元戰略的關鍵支點,其影響遠超加密行業本身,甚至可能重新定義國際貨幣體係的權力結構。
此外,該法案的影響力遠不止於美國本土。其獨特的互惠安排機制,實質上為全球穩定幣監管設定了基準,將對國際市場的合規標準産生深遠影響。與此同時,香港《穩定幣條例》也將於八月正式生效,也反映出全球主要金融中心正積極構建穩健的數字資産監管體係。盡管中美兩地在具體路徑和政策重點上(如美國的美元戰略考量與香港對審慎合規及投資者保護的側重)有所差異,但這一全球性的監管趨同態勢已然明朗。
對行業而言,GENIUS 法案的實施也意味著穩定幣從灰色地帶正式走向主流化,合規將成為相關業務生存之前提。對於全球數字資産市場的參與者而言,其對於穩定幣監管變革的態度需要從「密切關注」轉向「積極應對」,深入評估《GENIUS 法案》等新法規對其業務模式的直接影響,並及時調整其合規戰略,以適應這個日漸清晰且嚴格的全球監管新環境。
金杜將持續關注各司法轄區有關穩定幣相關的立法進程,並及時為客戶提供最新動態和專業分析。
内容來源:TECHUB NEWS
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