中證監「並購六條」引關注，當下境内和跨境並購市場的情況如何？

9月24日，中國證監會發佈《關於深化上市公司並購重組市場改革的意見》，主要包括助力新質生產力發展、加大產業整合支持力度、提升監管包容度、提高支付靈活性和審核效率、提升中介機構服務水平、依法加強監管等六大内容。

繼新「國九條」（《關於進一步促進資本市場健康發展的若幹意見》）、「科八條」（《關於深化科創板改革服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》）之後，這一聚焦並購重組市場的「並購六條」政策頗受市場關注。

在内地IPO市場逐漸收緊的情況下，並購重組這個再融資市場或將迎來發展大機遇。那麽，現階段的境内外並購市場是怎樣的情況？

一、「並購六條」政策主要内容

1、支持上市公司向新質生產力方向轉型升級。證監會將積極支持上市公司圍繞戰略性新興產業、未來產業等進行並購重組，包括開展基於轉型升級等目標的跨行業並購、有助於補鏈強鏈和提升關鍵技術水平的未盈利資產收購，以及支持「兩創」板塊公司並購產業鏈上下遊資產等，引導更多資源要素向新質生產力方向聚集。

2、鼓勵上市公司加強產業整合。資本市場在支持新興行業發展的同時，將繼續助力傳統行業通過重組合理提升產業集中度，提升資源配置效率。對於上市公司之間的整合需求，將通過完善限售期規定、大幅簡化審核程序等方式予以支持。同時，通過鎖定期「反向掛鈎」等安排，鼓勵私募投資基金積極參與並購重組。

3、進一步提高監管包容度。證監會將在尊重規則的同時，尊重市場規律、尊重經濟規律、尊重創新規律，對重組估值、業績承諾、同業競爭和關聯交易等事項，進一步提高包容度，更好發揮市場優化資源配置的作用。

4、提升重組市場交易效率。證監會將支持上市公司根據交易安排，分期發行股份和可轉債等支付工具、分期支付交易對價、分期配套融資，以提高交易靈活性和資金使用效率。同時，建立重組簡易審核程序，對符合條件的上市公司重組，大幅簡化審核流程、縮短審核時限、提高重組效率。

5、提升中介機構服務水平。活躍並購重組市場離不開中介機構的功能發揮。證監會將引導證券公司等機構提高服務能力，充分發揮交易撮合和專業服務作用，助力上市公司實施高質量並購重組。

6、依法加強監管。證監會將引導交易各方規範開展並購重組活動、嚴格履行信息披露等各項法定義務，打擊各類違法違規行為，切實維護重組市場秩序，有力有效保護中小投資者合法權益。

此外，為落實「並購六條」，證監會和證券交易所修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》等規則，並同步公開徵求意見。

二、境内並購重組市場進入新一輪活躍期

在内地IPO市場收緊、退市規則加強的情況下，目前A股的並購重組市場正在進入新一輪活躍期。

據LiveReport大數據統計，截至9月25日，今年以來全部A股上市公司中已披露了155條重大重組事件，較上年同期增長82%；涉及重組項目138個，較上年同期增長79%，比上年全年都多出不少。

從重組目的來看，多為聚焦主業和以產業合作為目的的重大重組，包括橫向整合、垂直整合、戰略合作等；此外，從披露此類事件的上市公司看，今年的重大重組事件中，民營企業、地方國企和央企分别佔了49%、30%和13%。

交易總價值超過百億元的並購重組事件不少。今年5月以來，A股的並購重組重大案例有近50單，其中包括多例大型央國企以及券商的並購重組案例，也涉及不少香港上市公司。

例如，近期國泰君安（601211.SH，2611.HK）與海通證券（600837.SH，6837.HK）的合並重組，是中國資本市場史上規模最大的A+H雙邊市場吸收合並案例；國聯證券（601456.SH，1456.HK）收購民生證券的交易對價也有近300億人民幣。    

此外，其他境外並購案例還包括奧瑞金（002701.SZ）子公司要約收購中糧包裝（0906.HK）股權、瀚藍環境（600323.SH）對粵豐環保（1381.HK）的私有化收購以及新巨豐（301296.SZ）對紛美包裝（0468.HK）的私有化收購等。

三、跨境並購顯著增加，集中先進技術與能源礦產領域

據廣發證券研究，並購和IPO存在一定「跷跷板」效應，是當前政策發力方向，包括進一步提高估值包容度、放松業績承諾、研究大市值公司快速通道等。

此外，並購模式從外延資產並購轉向内生股權並購，更利於增強協同效應，尤其是沿產業鏈並購，同時考驗管理能力。

不過，也有專業機構表示，「並購六條」雖有助於暢通退出渠道，但在實際操作層面仍需審慎進行跨行業並購。「本質上中小企業沒有跨行業整合能力。大型傳統企業跨行業並購也存在風險，但是可以整合同一產業鏈上下遊企業。」

另一方面，近年新興市場並購規模增速較快，尤其在東南亞、亞太地區的跨境並購正在顯著增加。私募通數據顯示，2023年國内上市公司跨境並購數量同比增加143%，行業聚焦先進技術和能源礦產企業。

今年8月，京東物流（2618.HK）以87.77億人民幣收購梅山德邦控股、贛鋒鋰業（002460.SZ，1772.HK）對Proyecto Pastos增資近5億人民幣，都是較為典型的香港上市公司境内、境外並購案例。

文章來源：活報告公眾號