長實集團(01113.HK)擬以約42.81億美元出售AF及VAH飛機租賃公司

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【財華社訊】長實集團(01113.HK)公布，於2021年12月23日，AF賣方(公司間接全資附屬公司、作為AF目標公司之賣方)、VAH賣方(公司間接擁有90%權益之附屬公司、作為VAH目標公司之賣方)、買方及公司(作為AF賣方及VAH賣方各自之擔保人)分別就AF出售交易和VAH出售交易訂立買賣協議。有關交易須受限於若幹條款及先決條件均已按照買賣協議達成後，方告完成。

AF出售交易之總代價約為現金24.41億美元(約等於港幣189.21億元)，即AF目標集團所持飛機的議定整體價格(及其與飛機原有設備製造商所訂若幹合約項下之付款及若幹租賃文件訂明之應計租賃款項之議定價格)，惟須作出買賣協議所訂屬飛機租賃行業及同性質交易慣常所作的調整。

VAH出售交易之總代價約為現金18.40億美元(約等於港幣142.58億元)，即VAH目標集團所持飛機的議定整體價格(以及若幹飛機購買選擇權、若幹租賃文件訂明之應計租賃款項，及由VAH賣方及其集團成員公司轉讓若幹知識產權之議定價格)，惟須作出買賣協議所訂屬飛機租賃行業及同性質交易慣常所作的調整。

根據買賣協議，(i)AF賣方同意根據AF出售交易出售或促使出售及買方同意根據AF出售交易購買AF目標公司全部已發行股本，以及(ii)VAH賣方同意根據VAH出售交易出售或促使出售及買方同意根據VAH出售交易購買VAH目標公司全部已發行股本。

於交易完成時，公司將不再持 有各目標集團內任何公司的任何股份或股權。

AF目標公司為Accipiter Finance S.àr.l，是一家投資控股公司，持有AF目標集團內各家公司的股權。AF目標集團主要從事提供商用定翼飛機經營租賃之業務。AF出售交易涉及出售AF目標集團持有之合共74架飛機，連同該等飛機的租約，以及訂購中之其他飛機。

VAH目標公司為Manchester Aviation Finance S.àr.l.，是一家投資控股公司，持有VAH目標集團內各家公司的股權。VAH目標集團主要從事提供商用定翼飛機經營租賃之業務。VAH出售交易涉及出售VAH目標集團持有之合共51架飛機，連同該等飛機的租約，以及訂購中之其他飛機。

新冠疫情導致飛機租賃行業的範式轉變，風險與回報動態變得不穩定且難以預測，行業內亦因就減輕波動而出現更多整合及併購活動。集團飛機租賃業務經內部整合後，集團認為是項交易乃疫情中退出飛機租賃行業並加強戰略重點的時機。經考慮出售交易中飛機的總議定價格及目標集團持有該等飛機的賬面淨值後釐定的經由出售交易產生的利潤總額約為1.70億美元(約等於港幣13.18億元)，其中包括出售之收益及根據國際財務報告準則對持有待售會計處理產生的利潤增加。出售所得款項淨額擬由集團用作一般營運資金用途。

買方是Maverick Aviation Holdings Ltd.，買方由Maverick Aviation Partnership LP設立，其為一個以投資航空業及相關航空資產為目的之投資平台。

港交所原文