中國物流資產(01589.HK)獲京東智能產業發展總價39.87億港元收購股份 9月6日復牌

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【財華社訊】中國物流資產(01589.HK)聯合公告，公司接獲李士發(董事長兼執行董事)通知，要約人京東智能產業發展集團(JD Property Group Corporation，京東間接非全資附屬公司)與李先生和宇培國際於2021年9月1日(交易時段後)訂立買賣協議，據此，宇培國際有條件同意出售，且要約人有條件同意收購約9.16億股股份(即宇培國際擁有實益權益之全部股份)，購買價為每股待售股份4.35港元，總現金代價約為39.87億港元。待售股份佔公司於本聯合公告日期已發行股本約26.38%。

股份要約項下的要約價為每股股份4.35港元，較2021年9月1日(即刊發本聯合公告前最後一個完整交易日)在聯交所所報之收市價每股股份4.05港元溢價約7.41%。

按照並受限於買賣協議的條款，宇培國際已同意出售，且要約人已同意收購約9.16億股股份，佔公司於本聯合公告日期已發行股本約26.38%，該等股份於完成時並無任何產權負擔及無第三方可行使的所有其他權利或索償，並連同於完成時所有附帶或擁有的權益(包括於完成日或之後就待售股份宣派、支付、作出或產生的所有股息和分派)。

於本聯合公告日期，要約人及其一致行動人士於約3.7億股股份中擁有權益，佔公司已發行股本約10.64%。完成後，要約人及其一致行動人士將於約12.86億股股份中擁有權益，佔公司已發行股本約37.02%。根據收購守則規則26.1，要約人屆時須就所有已發行股份提出股份要約。根據收購守則規則13，要約人亦須發出可換股債券要約以收購所有未轉換可換股債券。

宇培國際和要約人應在簽署買賣協議後盡快且無論如何於2021年9月30日當日或之前簽訂一份股份質押協議，據此，宇培國際應以要約人為受益人授予在其於214,968,276股股份中之權利、權屬和權益上設置的第一順位擔保「質押資產」。在宇培國際交付相關附屬文件後第二個工作日，要約人應通過向宇培國際電匯立即可用資金支付現金6.23億港元，作為定金。

受限於買賣協議條款，完成時，要約人應以現金支付33.63億港元，即扣除要約人向宇培國際支付的定金之後代價的餘額，且定金應構成代價的部分付款。

要約人為於開曼群島註冊成立之投資控股有限責任公司，其約83.89%股權由JDPropertyHoldingLimited持有，而JDPropertyHoldingLimited由京東全資附屬公司JingdongTechnologyGroupCorporation全資所有，京東由劉強東先生最終控制。

要約人其餘股東包括NissoniteGemInvestmentsLtd和GMARIIIVHoldingsLimited，各自持有約5.64%的要約人已發行股本，且剩餘4.83%的要約人已發行股本由作為京東獨立第三方的三家私募股權基金持有。

要約人及其附屬公司在中國擁有和經營的不動產總建築面積超過1300萬平方米，管理的總資產超過人民幣300億元。

要約允許股東及可換股債券持有人以較股份當前市價更具吸引力的溢價退出。要約項下的要約價較於截至最後交易日(包括該日)止連續三十個交易日的平均收市價約每股股份約3.4947港元有約24.47%的大幅溢價。要約項下的要約價較於2020年12月31日每股經審核綜合資產淨值約每股股份約人民幣3.3232元(等於約3.9961港元)有約8.86%的溢價。

要約人及京東認為彼等對公司而言為具吸引力的戰略合作夥伴，將抓住各種具吸引力的增長機會，並通過其業務、能力及資源的獨特整合獲取價值。由於要約人與公司有類似的業務模式，要約人及京東認為，獲得公司50%或以上投票權將促進公司及要約人資源的整合，繼而進一步提升公司及要約人的業務增長及財務前景。

倘要約人成功將公司私有化，要約人及公司將能夠作出著重於長期增長及利益的戰略決策，而不受作為公眾上市公司產生的監管限制、市場期望壓力及股價波動之影響。公司的私有化預期還將減少與維持公司的上市地位及遵守監管規定相關之行政費用及管理資源，從而為要約人及公司管理集團之業務提供更大靈活性。

應公司要求，股份及公司之債務證券(即2024年可換股債券及股份代號為40004的優先票據)已於2021年9月2日起在聯交所短暫停牌，以待刊發本聯合公告。公司已申請股份及公司之債務證券於2021年9月6日上午九時正起在聯交所恢復買賣。

港交所原文