聯交所對匯銀控股集團(01178.HK)七名前董事的紀律行動

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【財華社訊】港交所發出紀律行動聲明，聯交所上市委員會譴責：匯銀控股集團(01178.HK)前執行董事陳信義先生；前執行董事劉敏先生(劉先生);前執行董事許志峰先生；前獨立非執行董事諸燕舟女士；前獨立非執行董事黃達仁先生；並批評：前執行董事周國華先生；前獨立非執行董事蘇汝佳先生，指上述7位董事未有履行其董事職責，違反了《聯交所證券上市規則》(《上市規則》)第3.08(f)條及其以《上市規則》附錄五B所載表格形式向聯交所作出的《聲明及承諾》所載責任。

為免引起疑問，聯交所確認本聲明所述的制裁及指令僅適用於上文所指的相關董事，而不適用於該公司任何其他過往或現任董事會成員。上市委員會於2020年10月14日就相關董事的行為是否履行《上市規則》及《承諾》所載責任進行聆訊。

該公司於2016年5月3日宣佈，其於該日訂立了收購協議(該協議)，以代價122,628,579元向賣方收購(i)ECrent (HongKong) Limited(ECrent)全部股本權益；及(ii)YSK 1860 Investment Company Limited (YSK)的股份407,106股。根據該協議：I.賣方保證，若YSK的相關公司未能於該收購完成後一年内在納斯達克上市，該公司有權要求賣方購回YSK的股份(贖回權);及II.賣方的最終實益擁有人將就贖回權簽立個人擔保(該條款)。該公司於2016年8月12日宣佈，所有先決條件均已達成，並且該收購已於當日完成。

該公司的核數師對該公司截至2017年6月30日止年度的全年業績發出無法表示意見(無法表示意見)，理由如下：該公司未能提供或取得ECrent的賬冊紀錄(指會計記錄、財務資料、塬始票據及相關合約)(文件問題1)，亦無法對ECrent行使控制權；無法表示意見之事涉及究竟是否需要就收購ECrent的賬面值(約9,600萬元)作任何減值虧損撥備；該公司未能提供或獲取適當證據(例如相關股票)去證實其所持YSK權益的所有權(文件問題2);及無法表示意見之事關乎投資YSK的賬面值(約1,400萬元)是否不存在重大失實陳述。

該公司於2018年3月21日公佈調查公司及内部監控顧問的調查結果。因應調查公司的調查結果，加上當時並沒有追討相關投資的具體計劃，該公司在2018財政年度業績中對該收購作出全額減值(即1.1億元)。

發行人董事根據其《承諾》有責任去(其中包括)：I.儘力遵守《上市規則》(儘力承諾);及II.配合聯交所的調查(配合承諾)。上市委員會考慮過上市科及相關董事的書面及/或口頭陳述後，裁定以下事項：全部相關董事(周先生除外，其於該收購據稱完成前不久才出任該公司董事)均未能為該公司建立充分的内部監控以獲取/保留與該收購有關的文件，因而違反《上市規則》第3.08(f)條。

由於全部相關董事均違反了《上市規則》第3.08(f)條，上市委員會裁定他們均違反了各自的儘力承諾。

經裁定上述違規情況並確定事態嚴重後，上市委員會決定施加下列制裁及指令：公開譴責陳先生、許先生及黃先生各自違反《上市規則》第3.08(f)條及儘力承諾；公開譴責劉先生及諸女士各自違反(i)《上市規則》第3.08(f)條；(ii)儘力承諾；及(iii)配合承諾；對周先生及蘇先生各自違反《上市規則》第3.08(f)條及儘力承諾發出載有批評的公開聲明；及黃先生(現為聯交所另一上市發行人的董事)須完成由上市科認可的培訓機構所提供有關《上市規則》合規事宜的16小時培訓，當中至少3小時是有關董事職責的培訓。

港交所原文