皇岦(08105-HK)：要約人擬行使強製取得證券的權利

原創

【財華社訊】皇岦(08105-HK)公佈，根據(i)楓葉教育亞太有限公司(要約人)刊發的日期為2020年2月19日的要約文件；(ii)皇岦國際教育企業集團有限公司(皇岦或受要約人)刊發的日期為2020年3月4日的回應文件；及(iii)要約人、受要約人及中國楓葉教育集團有限公司(楓葉)刊發的日期為2020年3月18日的聯合公告，内容有關(其中包括)要約於2020年3月18日(星期三)下午四時正截止及皇岦股份暫停買賣。

於2020年3月18日下午四時正，即接納股份要約的最後時間，要約人已根據股份要約接獲涉及779,280,000股要約股份的有效接納，相當於要約股份之約97.41%。誠如日期為2020年3月18日的聯合公告所披露，要約人將根據公司法第88條行使其權利，透過強制取得該等未被要約人根據要約收購的要約股份(餘下股份)將皇岦私有化。

根據公司法第88(1)條，要約人已接獲涉及不少於90%要約股份的要約的有效接納，要約人將收購於記錄日期以閣下名義登記的所有餘下股份；及除非閣下(或另一位餘下皇岦股東)於該通告日期起一個月内，向開曼群島大法院提出反對強制取得證券的申請，而該反對最終獲法院支持，要約人將有權及必須按照要約的條款及下文所述以每股餘下股份0.54港元的現金代價，收購閣下的餘下股份。

餘下股份將由要約人於強制取得證券完成日期進行收購而不附帶一切優先購買權、購股權、留置權、申索、衡平權、押記、產權負擔及屬任何性質的任何其他第三方權利，以及連同該等股份附帶的所有權利，包括全數收取2020年3月18日(即最後截止日期)或之後宣派、作出或派付的所有股息及其他分派(如有)的權利。

為促使寄發強制取得證券代價(經扣除賣方從價印花稅後)予餘下皇岦股東，皇岦將於2020年7月17日(星期五)至2020年7月22日(星期三)(首尾兩天包括在内)暫停辦理股份過戶登記手續。於2020年7月22日(星期三)名列皇岦股東名冊的餘下皇岦股東將有權收取強制取得證券代價(經扣除賣方從價印花稅後)。

於2020年7月20日(星期一)，應付予餘下皇岦股東的總代價(經扣除賣方從價印花稅後)將由要約人支付予皇岦。皇岦將於獨立開設的銀行戶口以信託方式替餘下皇岦股東持有該等款項，直至(i)按照要約的條款向餘下皇岦股東支付每股餘下股份0.54港元(經扣除賣方從價印花稅後);及(ii)完成日期起計六年屆滿(以較早者為準)。

港交所原文