【復牌】天能動力(00819-HK):就沽空報告所有指控作出澄清

日期:2020年5月29日 下午12:31

【財華社訊】天能動力(00819-HK)公佈,據該集團,集團除天能電池以外統稱(餘下集團)日期為2020年5月27日有關Cloudy Thunder Research(陰霆研究)於2020年5月27日發佈之文章的公告。該公告旨在澄清及反駁有關文章中涉及集團的相關失實指控或評論。公司僅此針對有關文章之主要核心發現:

質疑一:嚴重少計分銷商返利,從而誇大利潤

公司澄清:有關文章聲稱公司返利具有類似龐氏騙局的特徵純屬不負責任的主觀臆測。公司不存在少計經銷商返利的情形,公司完全具備返利支付能力,按照既定的返利政策計提返利並進行結算,實際發放返利金額與計提金額匹配,公司返利政策完全不存在所謂的龐氏騙局情形。

公告指,公司不存在有關文章質疑的「嚴重少計分銷商返利,從而誇大利潤」的情形,有關文章通過虛增返利結算週期等方式蓄意誇大測算公司預提返利金額,與事實嚴重不符。

質疑二:誇大產品單價和銷量

公司澄清:(一)天能電池2018年在新車配套市場中銷售的普通電池平均價格約為人民幣117元╱只,與向公司的客戶愛瑪科技、雅迪控股的銷售均價有差異是銷售產品結構佔比不同所致,不存在收入和利潤虛報的情形。

公告指,有關文章在估算2018年新車配套市場普通電池銷售均價時未考慮銷售產品結構而只簡單比較價格水平,並按照錯誤的估算價格得出了天能電池虛增收入和利潤的不實評論。

(二)天能電池2019年與雅迪控股的交易真實、準確,不存在誇大銷量的情況。

2019年,天能電池對雅迪控股(包括下屬各子公司)銷售金額合計約為人民幣10.97億元,其中銷售鉛蓄電池金額約為人民幣10.80億元,數量約1,200萬只,該等銷售規模與天能電池發貨物流記錄、雅迪控股確認的結算對賬單以及雅迪控股的回款金額等印證。

有關文章錯誤的以雅迪控股2019年年度報告中2019年銷售的電動二輪車數量為計算起點,並依據個别訪談而來的假設條件,估算出其對外採購的鉛蓄電池數量約為495.5(即583-87.5)萬組,該等結果與雅迪控股同一份年度報告中已經披露的電池銷售數量541.79萬組存在重大差異;有關文章根據主觀猜測,認定天能電池銷售給雅迪控股的每組電池均「包含四個單元」(即4只電池)。

而事實上,公司銷售至雅迪控股的電池產品每組包含3-8只鉛蓄電池不等,單組平均只數遠超過4只。有關文章的測算結果與事實嚴重偏離。

(三)微型電動汽車存量替換市場規模龐大,公司大電池超人民幣20億元的銷售收入真實、準確。

從2008年至今,微型電動汽車產業已發展12年。而由於微型電動汽車的長使用壽命,每年的新增產量較大概率會成為第二年乃至第六、第七年的存量,經過多年的累加,微型電動汽車存量已較為龐大。

中國汽車研究中心數據顯示,2019年,全國微型電動汽車產銷量已突破100萬輛;搜狐汽車預計,到2020年,微型電動汽車存量將增加到1,000萬輛。該等數據亦顯示微型電動汽車存量規模龐大。

基於較大的市場空間,並依託公司擁有的兼具深度及廣度的市場銷售與售後渠道、較高的品牌認可度,2019年公司微型電動汽車電池銷售收入超過約為人民幣20億元,其中存量替換市場比例大於50%,該等銷售規模與天能電池發貨物流記錄、客戶的結算對賬憑證以及回款金額等印證。

有關文章通過訪談個别所謂的專家取得的信息做出了對於微型電動汽車存量替換市場規模和增長率的錯誤判斷,信息來源缺乏權威性,判斷結果與事實嚴重不符。同時,有關文章簡單以「天能的前銷售總監的說法」而全面否認了天能電池的銷售業績,直接認定天能電池存在誇大銷售規模的情形,指控全憑主觀臆斷,缺乏依據。

(四)天能電池2020年一季度財務數據已經中匯會計師事務所審閱,並出具中匯會閱[2020]3462號審閱報告(。天能電池2020年一季度財務數據真實,不存在虛假。

有關文章混淆視聽,故意忽略原材料鉛大幅下降導致電池售價的下降事實,將超威動力銷售額下滑情況與天能電池的銷量下滑情況做直接比較,故意混淆銷售金額與銷售數量,並據此認為天能電池謊報一季度數據完全是扭曲事實。

質疑三:流回的股息和洗掉假現金的企圖

公司澄清:天能電池向控股公司宣派的股息均是真實的,宣派的股息高於公司向其香港股東支付的股息具有合理性。公告指出:天能電池的現金股利均是真實發生;天能電池對控股公司宣派的股息不僅是用於公司向投資者支付股息;部分分紅資金重新流回天能電池係用於償還真實債務,具備合理性,會計處理正確,不存在操縱事實。

公司不存在有關文章質疑的「通過派息清洗虛假現金」、「18億元現金股利是僞造的」情形。有關文章通過回避分紅金額差異原因、混淆電源材料和濮陽再生與天能電池往來款性質等方式惡意懷疑公司的股息真實性,與事實嚴重不符。

質疑四:餘下集團為科創板申請人天能電池輸血

公司澄清:餘下集團與天能電池的交易具備商業合理性,定價公允,不存在利益輸送的情形,餘下集團回收業務2018年毛利率下降具有合理性。1.餘下集團既是天能電池客戶,又是天能電池供應商具備合理性,相關交易價格公允。2、2018年1-8月餘下集團再生資源業務毛利率下降係外購電池成本上升、電源材料二期工程項目試生產階段成本較高所致。2019年,餘下集團主營業務毛利率約為8%,與同行業公司華鉑科技較為接近,具備較好的盈利能力。

有關文章僅憑2018年1-8月餘下集團再生資源業務毛利率下降就推斷餘下集團向天能電池輸送利益與事實情況不符。

質疑五:對餘下集團再生鉛業務的嚴重虛假陳述

公司澄清:公司再生資源業務子公司是生產型企業,具備獨立的生產經營能力。

公司再生資源業務子公司電源材料、濮陽再生具有獨立的生產基地,具備處理廢舊鉛蓄電池的資質與能力。2018年末,電源材料、濮陽再生固定資產淨額合計人民幣2.44億元,年含鉛廢物處理能力合計40萬噸。有關文章認為公司年廢舊鉛蓄電池處理能力不足8萬噸與事實不符,相應測算的收入等結果亦與事實嚴重不符。

根據南都電源2017年發行股份購買華鉑科技49%股權的公開資料顯示,華鉑科技2016年末固定資產淨額為人民幣3.17億元,年含鉛廢物處理能力為43萬噸。華鉑科技是國内再生鉛生產龍頭企業,其固定資產投資與產能的匹配情況與公司相似。

餘下集團貿易業務佔比不足20%,有關文章所述80%的貿易業務佔比與事實嚴重不符。

公司不存在對「餘下板塊業務虛假陳述」的情形,有關文章僅根據一位不具名的行業人士提供的錯誤假設測算並蓄意低估餘下板塊產銷規模,與事實嚴重不符。

質疑六:精心設計股權結構以隱瞞大量關聯交易

公司澄清:根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則,沭陽新天電源材料有限公司、浙江暢通科技有限公司、長興長順塑業有限公司、孟州志興塑業有限公司均不屬於上市規則明確列明的關連人士。天能電池與沭陽新天、浙江暢通、長興長順和孟州塑業的交易合理、公允。公司不存在「隱瞞大量關聯交易」等情形。有關文章所引用的「工商稅務信用報告」數據來源及可靠性存疑。

質疑七:大存大貸和不斷攀升的借款

公司澄清:公司的貨幣資金規模與業務規模變動趨勢總體匹配,借款規模較大具有合理性。2017年至2019年,公司隨著業務規模的不斷增長,對主要原材料鉛錠的採購規模也呈不斷增長趨勢,公司根據自身需求合理安排貨幣資金規模,貨幣資金規模與鉛錠採購量變動趨勢總體匹配,貨幣資金餘額真實。天能電池在現金情況良好的情況下,借款規模較大具有合理性。

公司不存在有關文章質疑的通過大存大貸僞造現金餘額的情形。有關文章在質疑公司大額大貸情形時,未考慮公司的經營情況、流動性管理、市場的融資水平等因素,與事實嚴重不符。

質疑八:僞造的預付款和其他財務信號

(一)公司澄清:公司不存在通過虛構對供應商的預付款項的方式做大收入和利潤。1.洛陽永寧註冊資本為人民幣4億元,主要從事鉛、金、銀以及其他金屬的生產銷售業務。2018年開始,洛陽永寧成為天能電池的供應商,天能電池主要向洛陽永寧採購電解鉛作為原材料。洛陽永寧與天能電池不存在關連關係。

2.天能電池向洛陽永寧支付預付款項符合商業慣例為了保障原材料的供應量,天能電池與洛陽永寧、安陽市岷山有色金屬有限責任公司、廣西南丹南方金屬有限公司等供應商達成了戰略合作,均採用了預付款項的形式進行交易。

3.洛陽永寧的預付款項逐年增加具有合理性。洛陽永寧的預付款項逐年增加主要原因是(1)天能電池對洛陽永寧的採購金額逐年擴大。2018年、2019年、2020年1-4月,天能電池向洛陽永寧的含稅採購額分别約為人民幣2.25億元、6.97億元、2.66億元;(2)2019年,天能電池對洛陽永寧的預付款項新增約人民幣1.35億元的區塊鏈應收款。

區塊鏈應收款是以企業真實、合法的交易背景為基礎,採用區塊鏈技術對基於交易合同形成的債權債務關係的收款人、付款人、金額、付款日期、附帶利息等信息進行記載確認,支持債權流轉的電子支付結算和融資工具。公司與浙商銀行開展合作,通過其應收款鏈平臺辦理區塊鏈應收款的簽發、承兌、保兌、支付、轉讓、質押、兌付等業務。

4.2018年末、2019年末,天能電池對洛陽永寧的預付款項分别約為人民幣1.00億元、2.51億元,各期末的預付款項均在期後逐步結轉為存貨,交易均真實發生,對賬記錄金額相符。天能電池對洛陽永寧的預付款項真實、準確。

公司不存在有關文章質疑的「僞造了預付款以虛構利潤」的情形,有關文章僅根據一位不具名的採購經理和未經審計的報表就懷疑公司僞造預付款,與事實嚴重不符。

(二)公司澄清:公司對購建長期資產的支出與生產經營規模相匹配,其他投資支出合理,不存在資本開支造假。

1.天能電池長期資產的規模與其經營生產規模相匹配。長期資產的購建均有相應的合同、付款單、發票等憑證對應,長期資產投入的資金真實,不存在虛構資本開支的情形。2.公司的其他投資主要是公司購買股票、基金等投資發生的支出,資金支出合理、真實。

公司不存在有關文章質疑的「虛報資本開支」的情形,有關文章通過修改購建長期資產支出口徑、回避公司生產經營增長情況等方式惡意懷疑天能電池資本開支造假,混淆了公司與天能電池的資本開支,與事實嚴重不符。

(三)公司澄清:公司存貨真實存在,公司庫存週轉天數的增加以及半成品庫存較高具有合理性。1.公司使用營業成本計算存貨週轉率及週轉天數,符合行業慣例,未使用總運營成本和費用計算存貨週轉率及週轉天數。2.公司庫存週轉天數的增加以及半成品庫存較高具有合理性。3.公司存貨均有盤點記錄,存貨真實存在。

公司存貨真實存在,庫存週轉天數的增加以及半成品庫存較高具有合理性,公司不存在「天能庫存週轉天數的急劇增加以及高企的半成品庫存都違背常理」的情形。

質疑九:審計師在提交科創板上市申請前夕辭職

公司澄清:公司更換審計師具有合理性。2019年以前,德勤·關黃陳方為公司在港股的審計師。2018年,公司計劃分拆電池業務板塊於境内上市,基於對境内資本市場的熟悉程度、過往A股IPO案例服務經驗等因素考慮,公司聘請了中匯會計師事務所作為分拆上市的申報會計師。分拆上市申報過程中,中匯勤勉儘責地開展審計工作,為公司提供了良好的審計服務。

2019年12月,公司選聘審計機構過程中,綜合考慮公司分拆上市申報節奏、公司2019年年度報告披露時間、年度工作報價等因素後,公司決定委任中滙安達會計師事務所有限公司為香港審計師。因中匯已經擔任天能電池分拆上市申報會計師,本次香港審計機構變更為中匯安達亦有利於提高2019年度審計工作效率。

綜上,有關文章通過無證據的猜測主觀臆斷公司更換審計師是為了財務造假,與事實嚴重不符。

質疑十:主席的博士學位來自未經認可教育機構

公司澄清:張天任先生獲得美國加州國際大學榮譽博士證書,信息真實、準確。張天任先生作為公司實際控製人、董事長,完全具備相應的履職能力,並為公司的發展壯大及其他中小股東利益做出了重要貢獻。

應該公司要求,公司股份自二2020年5月27日上午10時59分起於聯交所短暫停牌,以待刊發該公告。公司已向聯交所申請於2020年5月29日下午1時正恢復買賣公司股份。

港交所原文

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