【复牌】天能动力(00819-HK)：就沽空报告所有指控作出澄清

原創

日期：2020年5月29日 下午12:31

【财华社讯】天能动力(00819-HK)公布，据该集团，集团除天能电池以外统称(余下集团)日期为2020年5月27日有关Cloudy Thunder Research(阴霆研究)于2020年5月27日发布之文章的公告。该公告旨在澄清及反驳有关文章中涉及集团的相关失实指控或评论。公司仅此针对有关文章之主要核心发现：

质疑一：严重少计分销商返利，从而夸大利润

公司澄清：有关文章声称公司返利具有类似庞氏骗局的特征纯属不负责任的主观臆测。公司不存在少计经销商返利的情形，公司完全具备返利支付能力，按照既定的返利政策计提返利并进行结算，实际发放返利金额与计提金额匹配，公司返利政策完全不存在所谓的庞氏骗局情形。

公告指，公司不存在有关文章质疑的「严重少计分销商返利，从而夸大利润」的情形，有关文章通过虚增返利结算周期等方式蓄意夸大测算公司预提返利金额，与事实严重不符。

质疑二：夸大产品单价和销量

公司澄清：(一)天能电池2018年在新车配套市场中销售的普通电池平均价格约为人民币117元╱只，与向公司的客户爱玛科技、雅迪控股的销售均价有差异是销售产品结构占比不同所致，不存在收入和利润虚报的情形。

公告指，有关文章在估算2018年新车配套市场普通电池销售均价时未考虑销售产品结构而只简单比较价格水平，并按照错误的估算价格得出了天能电池虚增收入和利润的不实评论。

(二)天能电池2019年与雅迪控股的交易真实、准确，不存在夸大销量的情况。

2019年，天能电池对雅迪控股(包括下属各子公司)销售金额合计约为人民币10.97亿元，其中销售铅蓄电池金额约为人民币10.80亿元，数量约1,200万只，该等销售规模与天能电池发货物流记录、雅迪控股确认的结算对账单以及雅迪控股的回款金额等印证。

有关文章错误的以雅迪控股2019年年度报告中2019年销售的电动二轮车数量为计算起点，并依据个别访谈而来的假设条件，估算出其对外采购的铅蓄电池数量约为495.5(即583-87.5)万组，该等结果与雅迪控股同一份年度报告中已经披露的电池销售数量541.79万组存在重大差异；有关文章根据主观猜测，认定天能电池销售给雅迪控股的每组电池均「包含四个单元」(即4只电池)。

而事实上，公司销售至雅迪控股的电池产品每组包含3-8只铅蓄电池不等，单组平均只数远超过4只。有关文章的测算结果与事实严重偏离。

(三)微型电动汽车存量替换市场规模庞大，公司大电池超人民币20亿元的销售收入真实、准确。

从2008年至今，微型电动汽车产业已发展12年。而由于微型电动汽车的长使用寿命，每年的新增产量较大概率会成为第二年乃至第六、第七年的存量，经过多年的累加，微型电动汽车存量已较为庞大。

中国汽车研究中心数据显示，2019年，全国微型电动汽车产销量已突破100万辆；搜狐汽车预计，到2020年，微型电动汽车存量将增加到1,000万辆。该等数据亦显示微型电动汽车存量规模庞大。

基于较大的市场空间，并依託公司拥有的兼具深度及广度的市场销售与售后渠道、较高的品牌认可度，2019年公司微型电动汽车电池销售收入超过约为人民币20亿元，其中存量替换市场比例大于50%，该等销售规模与天能电池发货物流记录、客户的结算对账凭证以及回款金额等印证。

有关文章通过访谈个别所谓的专家取得的信息做出了对于微型电动汽车存量替换市场规模和增长率的错误判断，信息来源缺乏权威性，判断结果与事实严重不符。同时，有关文章简单以「天能的前销售总监的说法」而全面否认了天能电池的销售业绩，直接认定天能电池存在夸大销售规模的情形，指控全凭主观臆断，缺乏依据。

(四)天能电池2020年一季度财务数据已经中汇会计师事务所审阅，并出具中汇会阅[2020]3462号审阅报告(。天能电池2020年一季度财务数据真实，不存在虚假。

有关文章混淆视听，故意忽略原材料铅大幅下降导致电池售价的下降事实，将超威动力销售额下滑情况与天能电池的销量下滑情况做直接比较，故意混淆销售金额与销售数量，并据此认为天能电池谎报一季度数据完全是扭曲事实。

质疑三：流回的股息和洗掉假现金的企图

公司澄清：天能电池向控股公司宣派的股息均是真实的，宣派的股息高于公司向其香港股东支付的股息具有合理性。公告指出：天能电池的现金股利均是真实发生；天能电池对控股公司宣派的股息不仅是用于公司向投资者支付股息；部分分红资金重新流回天能电池系用于偿还真实债务，具备合理性，会计处理正确，不存在操纵事实。

公司不存在有关文章质疑的「通过派息清洗虚假现金」、「18亿元现金股利是伪造的」情形。有关文章通过回避分红金额差异原因、混淆电源材料和濮阳再生与天能电池往来款性质等方式恶意怀疑公司的股息真实性，与事实严重不符。

质疑四：余下集团为科创板申请人天能电池输血

公司澄清：余下集团与天能电池的交易具备商业合理性，定价公允，不存在利益输送的情形，余下集团回收业务2018年毛利率下降具有合理性。1.余下集团既是天能电池客户，又是天能电池供应商具备合理性，相关交易价格公允。2、2018年1-8月余下集团再生资源业务毛利率下降系外购电池成本上升、电源材料二期工程项目试生产阶段成本较高所致。2019年，余下集团主营业务毛利率约为8%，与同行业公司华铂科技较为接近，具备较好的盈利能力。

有关文章仅凭2018年1-8月余下集团再生资源业务毛利率下降就推断余下集团向天能电池输送利益与事实情况不符。

质疑五：对余下集团再生铅业务的严重虚假陈述

公司澄清：公司再生资源业务子公司是生产型企业，具备独立的生产经营能力。

公司再生资源业务子公司电源材料、濮阳再生具有独立的生产基地，具备处理废旧铅蓄电池的资质与能力。2018年末，电源材料、濮阳再生固定资产净额合计人民币2.44亿元，年含铅废物处理能力合计40万吨。有关文章认为公司年废旧铅蓄电池处理能力不足8万吨与事实不符，相应测算的收入等结果亦与事实严重不符。

根据南都电源2017年发行股份购买华铂科技49%股权的公开资料显示，华铂科技2016年末固定资产净额为人民币3.17亿元，年含铅废物处理能力为43万吨。华铂科技是国内再生铅生产龙头企业，其固定资产投资与产能的匹配情况与公司相似。

余下集团贸易业务占比不足20%，有关文章所述80%的贸易业务占比与事实严重不符。

公司不存在对「余下板块业务虚假陈述」的情形，有关文章仅根据一位不具名的行业人士提供的错误假设测算并蓄意低估余下板块产销规模，与事实严重不符。

质疑六：精心设计股权结构以隐瞒大量关联交易

公司澄清：根据香港联合交易所有限公司证券上市规则，沭阳新天电源材料有限公司、浙江畅通科技有限公司、长兴长顺塑业有限公司、孟州志兴塑业有限公司均不属于上市规则明确列明的关连人士。天能电池与沭阳新天、浙江畅通、长兴长顺和孟州塑业的交易合理、公允。公司不存在「隐瞒大量关联交易」等情形。有关文章所引用的「工商税务信用报告」数据来源及可靠性存疑。

质疑七：大存大贷和不断攀升的借款

公司澄清：公司的货币资金规模与业务规模变动趋势总体匹配，借款规模较大具有合理性。2017年至2019年，公司随着业务规模的不断增长，对主要原材料铅锭的采购规模也呈不断增长趋势，公司根据自身需求合理安排货币资金规模，货币资金规模与铅锭采购量变动趋势总体匹配，货币资金余额真实。天能电池在现金情况良好的情况下，借款规模较大具有合理性。

公司不存在有关文章质疑的通过大存大贷伪造现金余额的情形。有关文章在质疑公司大额大贷情形时，未考虑公司的经营情况、流动性管理、市场的融资水平等因素，与事实严重不符。

质疑八：伪造的预付款和其他财务信号

(一)公司澄清：公司不存在通过虚构对供应商的预付款项的方式做大收入和利润。1.洛阳永宁註册资本为人民币4亿元，主要从事铅、金、银以及其他金属的生产销售业务。2018年开始，洛阳永宁成为天能电池的供应商，天能电池主要向洛阳永宁采购电解铅作为原材料。洛阳永宁与天能电池不存在关连关係。

2.天能电池向洛阳永宁支付预付款项符合商业惯例为了保障原材料的供应量，天能电池与洛阳永宁、安阳市岷山有色金属有限责任公司、广西南丹南方金属有限公司等供应商达成了战略合作，均采用了预付款项的形式进行交易。

3.洛阳永宁的预付款项逐年增加具有合理性。洛阳永宁的预付款项逐年增加主要原因是(1)天能电池对洛阳永宁的采购金额逐年扩大。2018年、2019年、2020年1-4月，天能电池向洛阳永宁的含税采购额分别约为人民币2.25亿元、6.97亿元、2.66亿元；(2)2019年，天能电池对洛阳永宁的预付款项新增约人民币1.35亿元的区块链应收款。

区块链应收款是以企业真实、合法的交易背景为基础，采用区块链技术对基于交易合同形成的债权债务关係的收款人、付款人、金额、付款日期、附带利息等信息进行记载确认，支持债权流转的电子支付结算和融资工具。公司与浙商银行开展合作，通过其应收款链平臺办理区块链应收款的签发、承兑、保兑、支付、转让、质押、兑付等业务。

4.2018年末、2019年末，天能电池对洛阳永宁的预付款项分别约为人民币1.00亿元、2.51亿元，各期末的预付款项均在期后逐步结转为存货，交易均真实发生，对账记录金额相符。天能电池对洛阳永宁的预付款项真实、准确。

公司不存在有关文章质疑的「伪造了预付款以虚构利润」的情形，有关文章仅根据一位不具名的采购经理和未经审计的报表就怀疑公司伪造预付款，与事实严重不符。

(二)公司澄清：公司对购建长期资产的支出与生产经营规模相匹配，其他投资支出合理，不存在资本开支造假。

1.天能电池长期资产的规模与其经营生产规模相匹配。长期资产的购建均有相应的合同、付款单、发票等凭证对应，长期资产投入的资金真实，不存在虚构资本开支的情形。2.公司的其他投资主要是公司购买股票、基金等投资发生的支出，资金支出合理、真实。

公司不存在有关文章质疑的「虚报资本开支」的情形，有关文章通过修改购建长期资产支出口径、回避公司生产经营增长情况等方式恶意怀疑天能电池资本开支造假，混淆了公司与天能电池的资本开支，与事实严重不符。

(三)公司澄清：公司存货真实存在，公司库存周转天数的增加以及半成品库存较高具有合理性。1.公司使用营业成本计算存货周转率及周转天数，符合行业惯例，未使用总运营成本和费用计算存货周转率及周转天数。2.公司库存周转天数的增加以及半成品库存较高具有合理性。3.公司存货均有盘点记录，存货真实存在。

公司存货真实存在，库存周转天数的增加以及半成品库存较高具有合理性，公司不存在「天能库存周转天数的急剧增加以及高企的半成品库存都违背常理」的情形。

质疑九：审计师在提交科创板上市申请前夕辞职

公司澄清：公司更换审计师具有合理性。2019年以前，德勤·关黄陈方为公司在港股的审计师。2018年，公司计划分拆电池业务板块于境内上市，基于对境内资本市场的熟悉程度、过往A股IPO案例服务经验等因素考虑，公司聘请了中汇会计师事务所作为分拆上市的申报会计师。分拆上市申报过程中，中汇勤勉尽责地开展审计工作，为公司提供了良好的审计服务。

2019年12月，公司选聘审计机构过程中，综合考虑公司分拆上市申报节奏、公司2019年年度报告披露时间、年度工作报价等因素后，公司决定委任中汇安达会计师事务所有限公司为香港审计师。因中汇已经担任天能电池分拆上市申报会计师，本次香港审计机构变更为中汇安达亦有利于提高2019年度审计工作效率。

综上，有关文章通过无证据的猜测主观臆断公司更换审计师是为了财务造假，与事实严重不符。

质疑十：主席的博士学位来自未经认可教育机构

公司澄清：张天任先生获得美国加州国际大学荣誉博士证书，信息真实、准确。张天任先生作为公司实际控制人、董事长，完全具备相应的履职能力，并为公司的发展壮大及其他中小股东利益做出了重要贡献。

应该公司要求，公司股份自二2020年5月27日上午10时59分起于联交所短暂停牌，以待刊发该公告。公司已向联交所申请于2020年5月29日下午1时正恢复买卖公司股份。

港交所原文