年年卡(03773-HK)一致行動協議被終止但開展經營的合約安排將繼續存在

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【財華社訊】年年卡(03773-HK)公布，集團主要通過國內銀行的電子銀行系統、線下渠道（包括便利店、手機店及其他第三方連鎖零售店）以及其他渠道（包括第三方線上平台、其自營網站及微信公眾號）向手機用戶提供手機話費充值服務。最終控制人士合計擁有約57.83%的股份。最終控制人士均為中國國籍的自然人。集團根據一系列合約安排開展經營。合約安排在整體上可讓深圳年年卡業務的財務表現和經濟利益被納入公司的財務資料，猶如公司是深圳年年卡的母公司。合約安排的詳情已根據上市決策HKEx-GL77-14在招股章程第113頁至第127頁的「歷史、重組及公司架構 - 合約安排」章節和公司年報中披露。

於2019年3月15日，全國人民代表大會通過了外商投資法。外商投資法於2020年1月1日起實施。公司曾就外商投資法尋求中國法律諮詢意見。中國法律顧問認為，外國投資法草案確實有意對VIE架構加以規管並對「控制」及「實際控制」等概念作出了明確規定。但是，於2020年1月1日起實施的外商投資法沒有採納該等規定。中國法律顧問亦認為，外商投資法沒有對與VIE架構相關的事項作出明確規定，外國投資法草案規定的內容不應被視為具有強制執行力的現行有效的中國法律法規。

此外，中國法律顧問認為，目前在中國並無適用的法律和法規明確要求在VIE架構下經營的外國公司應由中國投資者控制；因此，在取得聯交所同意的前提下，有關承諾是可以終止的。有關承諾的終止基於中國法律意見書，已向聯交所申請終止有關承諾，而聯交所已基於所作出的陳述給予同意。因此，於2020年5月15日，每一最終控制人士分別與公司及深圳年年卡簽訂了終止協議，終止有關承諾，即時生效。

如招股章程第107頁所披露，最終控制人士於2015年4月15日簽訂了一致行動協議。公司從最終控制人士瞭解到，一致行動協議已經於2020年5月15日被終止。不會造成重大不利影響儘管有關承諾及一致行動協議被終止，集團據以開展經營的合約安排將繼續存在。在中國法律意見書中，中國法律顧問認為，該等合約安排和深圳年年卡的業務資質不會因有關承諾及一致行動協議的終止而受到影響。因此，董事會認為，有關承諾及一致行動協議的終止不會對集團的經營造成任何重大不利影響。

港交所原文