康宏環球(01019-HK)公布獨立法證調查主要結果

日期:2020年1月26日 下午4:31
康宏環球(01019-HK)公布獨立法證調查主要結果

康宏環球(01019-HK)公布,該公司獨立董事委員會將就有關該公司之任何潛在違規行為進行獨立審查及調查。就此而言,該公司已委任富事高諮詢有限公司進行獨立法證調查。富事高已完成調查,而獨立董事委員會已向董事會提交調查報告之最終草案以供最終審閱。

以下為調查報告之主要結果概要。

(1) 於二零一五年五月十一日完成之向當時現有股東發行18億股該公司發售股份之公開發售茲提述該公司日期為二零一五年五月八日有關該公司公開發售之公告。根據調查報告,富事高發現以下與二零一五年公開發售有關之主要問題:二零一五年公開發售已於二零一五年五月十一日完成,據此,於二零一五年四月十五日之當時股東可選擇就每股當時現有股份以每股0.25港元(即折讓71.3%)認購三股發售股份。其中兩名認購人為王利民先生(已暫停職務之本公司執行董事)及麥光耀先生(該公司前執行董事),彼等按折讓價合共認購約199,000,000股該公司新股份。

王利民先生及麥光耀先生已於二零一五年四月十五日後一周內以每股約0.9港元出售其全部股份。同樣,康健國際醫療集團有限公司(聯交所股份代碼:3886)通過二零一五年公開發售認購390,000,000股股份,隨後於二零一五年公開發售完成後兩個月內出售其大部分股權。根據調查,二零一五年公開發售可能並非為該公司真正利益而進行,其目的乃通過按折讓價認購股份並於短時間內在市場上出售來實現個人財務收益。富事高在此類別下確定之問題及事實已成為該公司在HCA  2922/2017中提起訴訟之主體事項。

此外,根據調查報告,富事高有關二零一五年公開發售之主要觀察包括(其中包括)以下內容:二零一五年公開發售中之「獨立財務顧問」由與謎網及麥光耀先生有聯繫之公司間接擁有;二零一五年公開發售共籌集現金收益442,800,000港元。大部分收益已於二零一五年五月及六月轉至康宏財務有限公司(康宏財務),而康宏財務為各謎網公司及╱或其聯繫人提供資金;及 二零一五年公開發售所發行股份之至少45%(可追溯)已由與謎網相關之各方認購,包括多名該公司主要股東、董事及高級管理人員以及十間其他謎網公司。

該公司於二零一五年十月二十九日發行7,500,000,000股新股份茲提述該公司日期為二零一五年十月二十九日有關該公司配售及認購新股份之公告。根據調查報告,二零一五年十月股份配售乃由與謎網公司相關之配售代理、包銷商及財務顧問促成。確認之大多數承配人亦與謎網相關。於二零一五年十月股份配售後,大部分股份配售所得款項已匯至本公司兩間全資附屬公司,即康宏財務及康證有限公司,而該兩間公司為各謎網公司及╱或其聯繫人提供資金。富事高在此類別下確定之問題及事實已成為本公司在HCA  2922/2017中提起訴訟之主體事項。

該集團於有關期間之借貸業務根據調查報告,富事高確定以下與該公司於有關期間之借貸業務相關之主要問題,主要涉及康宏財務於有關期間發放之貸款:於有關期間,該集團涉及提供貸款之借貸業務乃主要通過康宏財務進行。該集團於二零一三年三月從其直接控股公司收購康宏財務。富事高無法找出任何同期文件解釋此次收購之背景及商業理由(如有); 富事高注意到,緊隨收購康宏財務後,謎網之多名聯繫人獲委任為康宏財務之董事及╱或高級人員,從而被授予批准貸款申請之權力;•富事高已確定(其中包括)康宏財務於有關期間發放之貸款產生之以下主要問題:(i) 康宏財務自二零一三年(包括有關期間)以來之貸款組合主要包括向與謎網直接或間接相關之借款人發放貸款;(ii) 無法解釋康宏財務向謎網公司及╱或其聯繫人發放貸款之業務實質及商業理由;(iii) 證實貸款發放之業務實質及商業理由之支持文件有限,且缺乏任何借款人信貸質素及還款能力之詳盡盡職調查證據;(iv) 在康宏財務當時管理層指示準備向借款人提取貸款後,存在大量事後準備內部借貸報告之情況;(v) 於屆滿日期後有大量尚未償還或逾期之貸款發放,而當康宏財務延期該等貸款時,並無任何妥善記錄之理由;及(vi) 即使貸款發放被描述為「有抵押貸款」,貸款仍可在並無抵押或足夠抵押或在並無抵押品資產之情況下發放。就康宏財務因未支付尚未償還貸款而造成之直接金錢損失而言,康宏財務已於HCA  399/2018(有關康宏財務貸款予Athena  Power  Limited之損失)及HCA 1228/2019(有關應收Blue  Farm  Limited之尚未償還貸款)展開法律訴訟。

就富事高發現之主要問題而言,該等問題已被納入HCA 2922/2017及HCA 399/2018,以支持本公司針對前管理層因違反該公司及康宏財務之授信責任而提出之索償。該集團於有關期間之自營投資業務根據調查報告,富事高已發現以下與該公司於有關期間之自營投資業務有關之主要問題:該集團於有關期間作出之自營投資主要由康宏財務持有,包括投資上市股權、公司債券、基金及其他自營投資。發現之主要問題為:該集團之自營投資業務乃於二零一三年初開展借貸業務時或前後同時推出。許多謎網公司之聯繫人獲委任為該集團相關營運附屬公司之董事及╱或高級人員,因而獲授予評估及批准有意投資之權利;(ii) 概無確認該集團遵守其正式投資政策之同期文件或同期文件有限;(iii) 概無足夠支持文件以確定投資之實質、商業理由及目的,包括缺乏評估、估值基準、盡職調查、獨立核證及管理層批准之記錄;(iv) 上市股權投資過度集中於許多謎網公司發行之股份;(v) 與謎網相關之投資組合過多;及(vi) 於多數情況下,該集團對上市股權及公司債券作出之投資違反該集團之普遍內部交易限制。

就富事高發現之主要問題而言,該公司已就(1)收購第一信用金融集團有限公司之股份;(2)重組中國綠色食品(控股)有限公司發行之可換股票據;(3)收購信盈國際投資有限公司及(4)投資Cassia Fund確定金錢損失,並已於HCA 399/2018及HCA  1228/2019對相關不法行為者提起法律訴訟。此外,就收購信盈而言,廉政公署已指控曹貴子醫生(該公司前執行董事)、陳毅凱先生(該公司前執行董事)及陳麗兒女士(已暫停職務之該公司執行董事)串謀詐騙本公司及聯交所。(5) 該公司於有關期間之證券交易業務根據調查報告,富事高已發現以下由該公司於有關期間之證券交易業務產生之主要問題,主要涉及康證發放之孖展融資貸款:康證於二零一五年十月開始其證券孖展融資業務,其時間與上述二零一五年十月股份配售同步;由於向少數客戶及與謎網相關聯之相關客戶群提供之孖展融資過度集中而導致信貸風險較高;康證客戶提供之證券抵押品過度集中於非指數股份,其中包括謎網公司及╱或於聯交所GEM上市之其他公司發行之股份,該等股份具有高相關性風險、低流通量及市場波動性;康證證券孖展融資業務之慣例與相關監管框架(包括但不限於證監會發出之證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則)規定之審慎貸款慣例原則不符。

尤其是:(i) 於最初開戶時及按持續基準均未對客戶之財務實力進行充分獨立評估;(ii) 康證之信貸委員會定期批准客戶提升孖展貸款比率及╱或孖展貸款限額之請求,儘管相關批准文件並未充分證實該等請求背後之考量及商業理由(如有);(iii) 康證孖展客戶定期自康證獲得大量證券孖展貸款,其金額大幅高於康證適用內部政策及程序中規定之違約信貸限額;(iv) 許多康證孖展客戶能夠自其孖展賬戶中提取現金發放用於未知及╱或無記錄用途,違反證券孖展融資信貸額度之目的及商業理由。康證孖展客戶提取之若干證券孖展貸款被發現與購買證券之目的無關;(v) 有關執行追加保證金之文件不足以促進管理層審查及監督追收保證金程序;及(vi) 康證之股份配售活動由謎網公司及╱或彼等之聯繫人主導。就富事高發現之主要問題而言,該等問題已被納入HCA  2922/2017及HCA 399/2018,以支持該公司針對前管理層因違反本公司及康證之授信責任而提出之索償。(6) 向CIS支付分配售佣金根據調查報告,富事高發現:於有關期間,若干投資者認購本公司之七年期公司債券;七年期公司債券乃於二零一四年七月至二零一五年一月期間透過六批配售發 售;該公司就債券發行委聘配售代理,配售佣金應於成功配售債券時支付予配售代理; 富事高就債券發行及向CIS支付分配售佣金所發現之主要問題為:(i) 根據上市規則,CIS為本公司之「關連人士」,其主要股東包括王利民先生、麥光耀先生及馮雪心女士(已暫停職務之本公司執行董事),彼等合共擁有CIS約28%間接權益。

(ii) 於債券發行之六批配售中,CIS於其中三批擔任聲稱分配售代理,並收取大部分配售佣金。此外,於有關期間委聘配售代理時,概無有關任何正式選擇配售代理之充足文件證據,亦無同期文件解釋釐定配售費用之依據;及(iii) 並無向該公司披露委任CIS為債券發行之分配售代理。由於尚未披露CIS作為該公司關連方之參與情況,故可能違反上市規則項下之關連方交易規定。富事高在此類別下發現之問題及事實已成為該公司於HCA  3001/2017所開展訴訟之主體事項。此外,麥光耀先生及陳麗兒女士(已暫停職務之本公司執行董事)於二零一九年七月被廉政公署指控串謀詐騙該公司及聯交所支付該等配售佣金。

該公司股份自二零一七年十二月七日上午十一時零四分起於聯交所暫停買賣(其後自動更改為「停牌」)直至另行通知為止。該公司將適時作出進一步公告知會公眾人士最新進展。

港交所原文

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